坦克在發威，大炮在咆哮，步兵在衝殺，炮彈在不停地轟隆作響，子彈在不斷呼嘯。德軍第46、47裝甲軍的部隊一左一右進行分兵合擊，在分別打開突破口後更是橫衝直撞，以蒸汽壓路機般的態勢毫不留情地碾壓一路上遭遇的美軍部隊，即將和正面的85軍一起形成對美軍第13、19軍的包圍。除了兩個裝備了“虎王”坦克的重型裝甲營，德軍負責包抄迂回的是第46裝甲軍的第31裝甲師和第47裝甲軍的第2裝甲師。3月23日下午14時20分，這兩個裝甲師的先頭部隊勝利會師，包圍圈合攏了。美軍的退路被堵住不久，以卡車為主要交通工具的德軍第80、81軍趕到戰場，立即從正面發起進攻。德軍第85軍剩下的部隊也離開工事，和80、81軍一起發動正面突擊。美軍13軍和19軍陷入德軍5個軍的包圍痛打，數量劣勢的重武器不斷被壓製、摧毀，近距離拚殺更不是有著豐富戰鬥經驗的德軍指戰員的對手。巴頓在他的指揮部內心急如焚，這位美國陸軍中的名將心裡明白，他的兩個軍在德軍5個軍的圍攻下是堅持不了多久的。但巴頓還知道命令這兩個軍立即突圍更不可取，13軍和19軍都已經激戰消耗了4天，如果這個時候逃跑，只會在運動中被數量、質量都佔優勢的德軍很快消滅。所以巴頓只能命令吉列姆和麥克萊恩盡量收攏部隊，穩住陣腳，防守待援，並告訴他們援軍已經在路上。

　　美軍的大批增援部隊確實已經出發，而且速度很快。在巴頓的嚴令下，美軍第9集團軍司令辛普森親自率領第16軍和第23軍，乘坐以卡車、裝甲車為主的代步工具快速趕來。布萊德雷也根據巴頓的建議，以西方盟軍非洲戰區負責戰役指揮的副總司令的名義，命令蒙哥馬利立即抽調不少於兩個軍的兵力東進增援。此時的蒙哥馬利雖然是布萊德雷的下級，但在遠征非洲之前可是得到過丘吉爾的密令，要他盡量減少部隊的損失，已經夕陽西下的大英帝國沒有多少本錢可以用來揮霍了。接到布萊德雷下達的命令後，蒙哥馬利在內心深處是非常不願意執行這道命令的，一來他向來對巴頓沒有好感，二來他非常擔心派出的增援部隊救援不成反而引火燒身。不過在美英聯盟且美國居主導地位的情況下，蒙哥馬利也不敢公開違抗布萊德雷的命令。經過一番拖拖拉拉和磨磨唧唧，英軍第2集團軍的第8軍和第12軍終於開始出動。不過和美軍第9集團軍司令辛普森親自帶領增援部隊前往不同，英軍第2集團軍司令登普西並沒有親自出馬帶領他麾下的這兩個主力軍。英軍第8軍和第12軍的行軍速度也相對緩慢。雖然美軍增援部隊以全機械化狀態行軍，但一時半會哪裡能夠及時趕到?更不要說拖拉緩慢，瞻前顧後的英軍增援部隊。要知道，被包圍的美軍第13軍和第19軍可沒有防禦工事依托，在德軍5個軍的攻打下能夠堅持的時間可是以小時計算的。

　　除了地面部隊增援，布萊德雷還下令包圍圈附近能出動的飛機全部出動，支援被包圍的美軍第13軍和19軍。西方盟軍的地面增援部隊一時趕不過來，但飛機的速度畢竟比車輛快得多，空中支援來的還是很快的。3月23日下午15時30分，500多架美軍作戰飛機到達包圍圈空域。在這緊急趕來的500多架美軍飛機中，有200多架P-51戰鬥機，剩下的300多架中B-26雙發中型轟炸機和A-26雙發中型攻擊機各佔一半。

說時遲那時快，美軍機群趕到包圍圈上空剛過一會兒，德軍方面就有200多架Fw-190戰鬥機殺到。德軍戰鬥機向美軍轟炸機、攻擊機猛撲過來，美軍戰鬥機自然極力掩護。美德兩軍的戰鬥機高速衝刺，在空中打成一團，Fw-190的20毫米機炮、7.92毫米機槍和P-51的12.7毫米機槍不斷射擊，炮彈、子彈在空中縱橫飛舞。空中響起一聲聲爆炸聲，雙方都不時有飛機被擊中打爆或者被打中後起火墜落。利用己方戰鬥機和敵方戰鬥機纏鬥的機會，美軍的B-26轟炸機群和A-26攻擊機群開始解散飛行編隊，分散投彈掃射。B-26轟炸機和A-26攻擊機投下了一顆顆航空炸彈，落地後爆裂開來，發出劇烈的爆炸聲。很多德軍士兵被炸死炸傷，嚎叫聲、慘叫聲連成一片。德軍幾十門重炮連同數量更多的裝載炮彈的卡車被從天而降的炸彈摧毀，發動機的轟鳴聲、彈藥的殉爆聲此起彼伏。甚至有幾輛衝鋒的“虎王”重型坦克也被落到旁邊的航空炸彈炸斷了履帶。德軍的各種高射炮和高射機槍紛紛瞄準空中的美軍飛機開火。　　就在美軍的B-26轟炸機和A-26中型攻擊機冒著德軍的各種防空火力，不顧損失投彈掃射地面上的德軍部隊的時候，天空中傳來了噴氣式發動機的聲音。那是德軍的80多架Me-262噴氣式戰鬥機抵達戰場上空，立即開始獵殺美軍轟炸機和攻擊機。應該說，作為早期噴氣式戰鬥機的Me-262，如果和P-51進行空中格鬥，那麽其所佔的優勢並不大。但如果是Me-262攻擊B-26和A-26，那就是如同砍瓜切菜般的容易了，尤其是當美軍的這些轟炸機和攻擊機沒有形成飛行編隊，處於分散狀態的時候。駕駛這些Me-262的多為挑選出來的德軍精銳飛行員，在他們的操縱下，Me-262的高速度和30毫米航空機炮的威力發揮得淋漓盡致。面對如狼似虎撲過來的德軍噴氣式戰鬥機，美軍的B-26和A-26躲閃不及，只能一架又一架的被Me-262發射的30毫米機炮炮彈擊中後爆炸解體或者起火冒煙後向下墜落。很快，包圍圈上空的美軍轟炸機和攻擊機除了少數帶傷逃走外都被悉數消滅。在德軍的噴氣式戰鬥機騰出手來後，那些仍在和德軍Fw-190作戰的美軍P-51戰鬥機企圖逃跑。然在德軍Fw-190和Me-262的追殺下，大部分想脫離戰場的P-51在轉彎躲避以及返航的過程中被擊落擊傷。

　　盡管一度得到強大的空中支援，但美軍第13軍和19軍還是難以抵擋德軍的進攻。此時戰場上美軍以“謝爾曼”為主的坦克已經打光，少數還能戰鬥的M-36坦克殲擊車面對蜂擁而至的德軍坦克群拚死一搏。在M-36的90毫米坦克炮擊毀擊傷一些“黑豹”和四號坦克的同時，德軍坦克將這些仍在頑抗的M-36迅速轟爛。盡管已經失去了坦克和步兵的保護，美軍剩下的幾十輛M-7自行火炮還在進行覆蓋式射擊，殺死殺傷大批德軍士兵，然後被逼近的德軍坦克和步兵很快消滅。戰場上到處散布著美軍裝甲車輛的殘骸。美軍的各種牽引式身管火炮要麽被摧毀，要麽被衝上來的德軍士兵繳獲。雖然美軍步兵大量裝備了“巴祖卡”反坦克火箭筒，但在無工事的野戰條件下面對大規模衝鋒的坦克集群，效果可想而知。更何況在德軍的“虎王”、“黑豹”坦克面前，美軍的“巴祖卡”火箭筒發射的60毫米火箭彈威力嚴重不足。德軍坦克、裝甲車馳騁射擊，各種自行火炮和牽引火炮火力覆蓋，圍毆基本只剩下輕火力的美軍。德軍的炮火持續不斷，火力密集而熾烈。一輛又一輛的美軍卡車、吉普車被遠處飛來的炮彈擊毀。一批又一批的美軍士兵在德軍打過來的炮彈雨中倒下。

　　炮聲隆隆，槍彈、手榴彈縱橫呼嘯。德軍將士奮勇殺敵，美軍有組織的抵抗逐漸土崩瓦解。

　　德軍基層軍官:“德意志的勇士們，衝啊！”

　　美軍基層軍官:“美利堅的戰士們，頂住！頂住！”

　　吉列姆用無線電話和巴頓通話:“司令官，13軍快頂不住啦，援兵怎麽還不來啊?”

　　巴頓:“堅持住，堅持住，援兵馬上就到，援兵馬上就到。”

　　麥克萊恩也和巴頓進行無線通話:“司令官，救兵再不來，19軍就完啦。”

　　巴頓:“堅守下去就有辦法！堅守下去就有辦法！援軍很快就來！援軍很快就來！”

　　吉列姆和麥克萊恩都坐上各自的指揮車，帶著部分參謀、警衛企圖突圍，但沒有成功，兩個軍長都成了德軍的俘虜。

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　　“報告司令官，到今天下午16時40分，包圍圈內的戰鬥結束，美軍13軍和19軍的兩個軍部，7個師全部被消滅。我軍殲滅美軍8萬多人，其中俘虜美軍第13軍軍長吉列姆、第19軍軍長麥克萊恩以下5萬多人。我軍傷亡兩萬多人，其中陣亡8000多人。”在德軍非洲第1集團軍群司令部內，高斯向隆美爾報告戰果。

　　“好啊，這一仗打得漂亮，敵我雙方的純損失是10比1啊。傳令下去，重賞參戰部隊。”隆美爾大為興奮。

　　在得知13軍和19軍已經被殲滅的消息後，辛普森帶領的增援部隊隻得撤退返回，蒙哥馬利派出的援軍自然也是如此。不過英軍增援部隊在返回途中還遭到大批德軍飛機的轟炸，兵員雖然損失不多，但很多重炮和汽車被炸毀。利用蒙哥馬利抽兵東援的機會，隆美爾出動了3個軍猛攻英軍第2集團軍的防線。蒙哥馬利急忙抽調預備隊投入一線反擊，再加上增援部隊回防，英軍第2集團軍才穩住陣腳，不過防線向南後退了40公裡。