項梁在東阿擊破董醫等人率領的秦軍之後，乘勝追擊，向定陶進軍，但是秦軍奮勇守城，項梁久攻不下，而數次向齊趙發出求援，聯合兩國一同攻秦。

　　田榮驅趕田假之後，自己大權在握，拒絕出兵，而此時項羽攻破襄城已經回來，項梁便召集劉邦、項羽向南攻擊魏地雍邱。

　　歷史上在雍邱防守的正是三川郡郡守李由，李由在滎陽之戰勝利之後，便攜十萬秦軍將士屯兵與雍邱，守住魏地這個戰略要地。

　　但是在扶蘇入駐鹹陽時，下令召李由回鹹陽複命，李斯已死，對於如何處理李由，扶蘇還要好好思慮，同時下達一封給章邯的詔書，令其務必守住雍邱，擊破項羽、劉邦聯軍，詔書到了章邯手中，章邯可謂是心中矛盾至極。

　　章邯沒想到胡亥、趙高不顧自己增防鹹陽的提議，如今扶蘇已經入駐鹹陽，自己曾奉命攻打扶蘇，差點殺死這位大秦長公子，現在扶蘇即將即位，他能放過自己?

　　懷疑與焦慮的種子開始在章邯心中扎根發芽。

　　項羽，劉邦兩路楚軍合起來不到四萬兵，此時李由被調往鹹陽，在此守城的則是司馬欣、董醫之軍。項羽、劉邦軍向南攻略，郡縣官吏多望風降附或逃走，到達雍邱時，被多自己三倍的秦軍攔在城下。

　　項羽、劉邦本想各率所部向雍邱城各個方向進發，企圖一舉攻下雍丘城，但是雍邱城外有駐軍八萬，城內兩萬，如若攻城，那麽城內外之軍可成掎角之勢，城外駐兵可攻擊隊伍後方，到時城內守軍而出，項劉聯軍便會被前後夾擊，十分危險。

　　此時龍且站出來說:“不若我們引兵先擊破城外駐軍，如此我等便無後顧之憂，再回轉頭來擊破雍邱城，如何?”

　　項羽點了點頭，說道:“此方法可行”，便看向劉邦，問劉邦的意思。

　　劉邦也覺得如今之際，擊破城外援軍可行，但是張良提出了不同的意見，“如今我軍不可與敵軍硬碰硬，我軍在與城外八萬駐軍交戰時，如若戰事陷入膠著狀態，城內兩萬守軍傾巢而出，那我軍亦會陷入前後夾擊狀態。”

　　劉邦向來聽得進張良的話，便點了點頭說道:“不若留一部分士卒來阻擋城內守軍。”

　　“不可，我軍士卒本便少於敵軍，再分兵必然勢弱，再則，兩軍分兵，一軍攻擊城外駐軍，一軍守備城內守軍，兩軍士卒也會心躁不安，擔心自己一方是否被擊敗，人心惶惶之下而戰，不利於我軍將士軍心凝聚。”

　　龍且這時忍不住說道:“給我兩萬士卒，若擊不破城外駐軍，龍且提頭來見。”

　　劉邦、張良等人都未言語，顯然是不認為龍且可以領一半士卒，可以擊破多自己四倍裝備精良的秦軍，項羽也不願讓龍且犯險，未曾答應，張良說道:“我有一計，但是同樣有些弄險。”

　　項羽看著張良說道:“打仗哪有不危險的，子房請說。”

　　“我軍不如今夜大軍出大營，隱匿於東南樹林中，大營中留兩千人馬，不減灶，多立旗幟，留在大營中的人來回在大營中多加走動，迷惑雍邱城內守軍，而等到夜晚對面士卒睡著之後，我軍便全軍從樹林中衝出，攻擊敵方城外駐軍。”

　　張良緩緩說道，此方法雖然可以集中兵力打擊敵方一部，但是危險頗大，城內守軍一旦發覺，勢必會對己方造成巨大打擊。

　　項羽、劉邦思索了一下當即拍板就按此法，兩人一個勇猛孤傲，什麽都有自己用自己的拳頭碾碎;一個遊俠出身，

本就喜歡弄險，所以潛在的危險直接被忽略，當即下令士卒白日都回大營睡覺，一部分士卒出大營轉悠吸引敵軍注意。　　到了夜晚，項、劉兩軍士卒用過飯之後，全軍悄悄趁著夜色掩蓋離開大營，在樹林中等待進攻時機，此時雍邱城上的守軍並未注意到項劉聯軍的異動。

　　到了深夜，此時秦軍的城內守軍與城外駐軍都已經睡著，只有守夜士卒還在瞪大眼睛盯著敵軍大營異動，項羽、劉邦領著大軍向八萬秦軍攻去。

　　“啾~”一支利箭劃破夜空，正中秦軍哨兵，項羽放下弓箭，打了個手勢，大軍向前衝去，快到了秦軍大營時，喊殺衝天而起，秦軍士卒大驚，立刻拿起兵器就要出來迎戰，但是一是沒有收到警報，再則敵軍已經攻到大營，倉促之間，難以形成有效抵抗。

　　秦軍與項劉聯軍驟然交戰，秦軍慌亂之下，項劉聯軍逐漸擴大優勢，秦軍被項劉聯軍殺死之人，還不如因組織混亂，造成的傷亡大。

　　雍邱城內終於接到了駐軍的求救，才知已經上當，立刻遣軍殺向項劉聯軍，此時天色已經漸漸出現魚肚白，項羽、劉邦已經擊潰秦軍城外駐軍，秦軍大部分潰逃，此時看到雍邱城內守軍出城而戰，大喜，如此攻城的功夫都省下了。

　　整場戰鬥持續到朝陽升起，項羽、劉邦率軍四萬大破倍於自己的八萬秦軍，又擊破兩萬雍邱守軍，攻佔雍邱城，此訊傳到項梁那邊，極大鼓舞了起義將士的鬥志。

　　項梁這邊也從東阿向項羽、劉邦進軍，項羽、劉邦準備攜大勝之威，追擊章邯軍，兩軍在城陽(河南范縣)交戰，秦軍此時縫大敗，士氣不振，不敵項羽、劉邦之軍，向章邯守備的濮陽退去。

　　項羽、劉邦緊追不放，章邯死守濮陽，聯軍久攻不下，攻佔附近秦佔之地後，準備跟項梁軍匯合之後一同進攻。

　　項梁收到項羽、劉邦軍的一封封勝利戰報，心中大喜，此時被齊、趙不發兵的惱怒都被勝利的喜悅衝破。

　　“即使沒有齊、趙兩國的援軍，我楚軍自己便可以擊破秦軍。”項梁在大帳中爽朗的說道。

　　此時將軍宋義說道:“武信君(項梁擁楚懷王自封武信君)切莫輕敵，秦軍只是敗退，兵力未曾受大創，章邯作戰經驗豐富，等他整頓秦軍士卒之後，秦軍戰力依舊強盛，我們還需謹慎對待。”

　　項梁一擺手，對宋義說道:“宋將軍多慮了，如今我軍大勝，秦軍如喪家之犬，奔逃還來不及，哪有心思再與我軍戰，聽我命，大軍向定陶進軍。”

　　項梁作為主帥，已心生驕傲，滋長了楚軍的驕傲情緒， 楚軍認為秦軍戰力不過如此，於是項梁率軍屯兵定陶城下，大軍散亂駐扎，未形成謹慎扎營之勢，章邯看出了秦軍自上而下的驕縱之氣，開始思索破敵之策。

　　雖然被項羽、劉邦擊破十萬人，但是自己主力未受損，章邯整頓自己所率主力，收斂潰軍，補充新卒之後，戰鬥力開始恢復，如今項梁軍心懈怠，防備疏松，章邯同司馬仁、董醫、司馬欣等人擬好作戰計劃，同時跟項羽破秦軍一般，利用夜色的掩護，向項梁大軍發動進攻。

　　項梁倉促迎戰，因軍心散亂，大營防備不足，秦軍精銳又更加驍勇，非刑徒軍組建之戰力可比，夜色下，廝殺聲震天響起，楚軍根本不及秦軍精銳一合之敵，楚軍士卒大驚，項梁趕緊組織士卒反擊，但是夜色黑暗，難以看清軍令，秦軍勢如破竹，如利箭刺入楚軍胸膛。

　　項梁見大勢已去，開始率軍撤退，章邯自帶精銳追擊不放，項梁見逃脫不行，便轉頭同章邯交戰，最終不敵，被秦軍所殺。

　　最後一支完整的起義大軍被章邯擊破。

　　正在攻略秦佔之地的項羽、劉邦聽聞楚軍大敗、項梁戰死，心中大懼，開始收縮兵力向東退縮，項羽率楚軍駐扎彭城西郊，呂臣駐扎彭城東面，劉邦回防碭山。

　　楚軍雖然大敗，但是主力未受損，項羽、呂臣等人開始重新整備軍隊，伺機再戰。

　　章邯在定陶大敗楚軍之後，看準趙如今李良、陳餘內戰之際，向北渡河進發。

　　扶蘇如今整頓穩定鹹陽之後，自己所在區域內患終於排除，開始騰出手來擬定接下來的戰略。