就在朝廷升越州府為威勝軍，董昌升任威勝軍節度使後的第三年，董昌稱帝了。大唐皇帝李曄下旨剝奪董昌的一切職位，升任錢鏐為浙江東道招討使，要求錢鏐出兵討伐董昌。

　　錢鏐親臨越州城下，指揮四路大軍從東、南、西、北四個方向對越州城展開強攻。董昌無路可走，隻得打開城門，投降求生。然而，正當錢鏐即將奪取越州時，蘇州城卻被楊行密部將台濛攻破，守將成及被俘。

　　錢鏐命顧全武率兵北上攻打蘇州，短短一個月的時間，顧全武先後攻破松江、無錫、常熟、華亭等四縣，將蘇州城重重包圍。

　　顧全武攻破蘇州城，並乘勝追擊，在蘇州城西的望亭鎮二度大敗周本，繼而又攻破昆山、俘獲秦裴。蘇州城在失守兩年後再度回歸，錢鏐任命曹圭為蘇州製置使兼蘇州刺史。

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　　楊行密命李神福率兵攻打杭州府。顧全武臨危受命，負責阻擊李神福。然而，顧全武卻在青山一帶遭遇伏擊，兵敗被俘。隨後，後勤不足的李神福撤軍了。

　　錢鏐開始了與楊行密的談判，設法營救顧全武。楊行密對於錢鏐的將領一向優待，之前在常州被俘的杜稜，後來毫發無損地回到了杭州。在蘇州被俘的成及與被錢繆俘獲的魏約進行了交換，也順利回到了杭州。於是，楊行密再次決定交換戰俘，用顧全武換回在昆山被俘的秦裴，顧全武回到了錢鏐身邊。

　　楊行密在進軍兩浙之際，也受到來自朱溫的攻擊，楊行密只能和錢鏐暫停爭戰。外患解除的錢繆卻又遭遇內憂，內憂來自武勇都。

　　武勇都將士大多來自孫儒的蔡州軍團和楊行密淮南軍的降兵逃卒，最早的武勇都指揮使由顧全武擔任，後來由兩員孫儒降將許再思和徐綰擔任。

　　當徐綰率領武勇都將士對杭州城發起進攻時，整個杭州城幾乎毫無防備，因此徐綰很快攻取杭州外城，兵臨杭州內城，而許再思則率兵響應徐綰的叛亂。

　　此時駐守杭州內城的是錢鏐的第三子錢傳瑛，錢傳瑛及時下令將內城的門閘全部放下，阻止了徐綰和許再思對杭州內城的進攻。

　　而錢鏐更是親臨指揮，命都監使吳璋、三城指揮使馬綽守北門，內城指揮使王榮、武安都指揮使杜建徽守南門。

　　此時，駐守宣州一帶的淮南軍卻是杭州城的一大隱患，為了確保楊行密不會趁火打劫，錢鏐決定和楊行密聯姻。於是，顧全武帶著錢鏐的六子錢傳璙出使揚州。

　　不久，徐綰和許再思果然向宣州守將田頵求援，田頵表面上受楊行密指揮，卻時常自行其事。

　　田頵很快兵臨杭州城下，先派遣使者勸降，要求錢鏐退出杭州、遷往越州，隨後數次對杭州城發起進攻。

　　在杭州城受到猛烈攻擊之時，顧全武和錢傳璙歷經艱險終於來到了揚州。

　　此時的錢傳璙不過年僅二十，但楊行密十分羨慕錢鏐有如此出色的兒子，於是定下了錢傳璙這個女婿。

　　楊行密立即要求田頵撤軍，但田頵擔心貿然撤軍會被錢鏐所追殺，要求錢鏐送一個兒子到軍中做為人質。

　　關鍵時刻，錢鏐的七子錢傳瓘自告奮勇，要求前往。得到了錢傳瓘之後，田頵帶著徐綰和許再思撤軍返回了宣州。

　　不久，田頵和安仁義都宣布背叛楊行密，自立門戶。身在田頵軍中做人質的錢傳瓘隨時都能喪命。

　　楊行密瞬間丟失了宣、潤兩州，決定向錢鏐求援。

　　錢鏐命令指揮使方永珍屯兵潤州、堂弟錢鎰屯兵宣州，

從兩個方向策應楊行密對田頵、安仁義的軍事進攻。　　很快，田頵在戰場上被台濛摘取了腦袋，安仁義在潤州孤立無援，一年後也城破身死。

　　錢傳瓘回到了杭州城。

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　　遠在長安城的皇帝李曄卻突然被廢了。宦官劉季述勾結鳳翔節度使李茂貞，率領神策軍衝入禁宮，幽禁李曄，另立德王李裕為帝。但宰相崔胤痛恨專權的宦官，鼓動神策軍指揮使孫德昭發動叛變，殺死了宦官劉季述，重新擁立李曄為帝。

　　李曄重新執掌朝政後，宰相崔胤要求李曄將神策軍交由他控制，但李曄認為不應由書生掌兵權，所以把兵權給了宦官韓全誨。

　　崔胤不甘心被宦官控制，於是邀請宣武節度使朱溫率兵入主長安，徹底解決宦官勢力。當朱溫從汴梁大舉發兵進軍長安時，韓全誨早已慌忙劫持皇帝李曄向鳳翔李茂貞的地盤逃竄。

　　朱溫於是率兵向鳳翔發起了猛烈的攻擊。

　　李茂貞完全不是朱溫的對手，大部分地盤落入朱溫之手，只剩下鳳翔。

　　李茂貞派遣使者向朱溫求和，並向朱溫送上了韓全誨的腦袋，並歸還皇帝李曄。

　　朱溫帶天子李曄返回長安後，開始大肆殺戮宦官，只要是宦官就格殺勿論。

　　隨後，朱溫授意侄子宿衛都指揮使朱友諒乘夜將宰相崔胤全家悉數殺死。

　　李曄在朱溫的挾持下，遷都於洛陽，並改元天祐。

　　遷都後不久，李曄被朱溫的養子朱友恭、部將氏叔琮、蔣玄暉等人率兵所殺，李曄的兒子李柷被擁立為帝。

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　　被任命為湖南武安軍節度使後，馬殷開始了爭霸之路。短短一年多時間，接連攻略衡、永、道、郴、連五州。武安軍的地盤從潭、邵兩州擴充至七州。但馬殷還不滿足，盯上了楚地西南方的桂州一帶，目前是靜江軍節度使劉士政的地盤。

　　馬殷派遣李瓊率兵進軍靜江軍治所之地桂州，擁有桂管九州之地的劉士政，卻十分的軟弱無能，不敢同武安軍進行正面的較量抵抗，選擇了開城投降。李瓊隨即被任命為桂州刺史、桂管觀察使，直到五年後病逝。

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　　楊行密任命李神福為主將，舒州團練使劉存為副將，率領水陸一萬多軍隊，攻擊駐守鄂州的武昌軍節度使杜洪。

　　李神福很快攻佔永興縣，兵臨鄂州城。

　　杜洪於是向朱溫求援。

　　朱溫挾天子李曄，同時下詔給荊南節度使成汭、武貞節度使雷彥威、武安軍節度使馬殷，要求這三大藩鎮同時出兵救援杜洪。

　　成汭召集十萬水陸大軍，派出數百艘戰船，每艘戰船載披甲戰士數千人，軍糧數千石，聲勢浩大，直撲鄂州城。

　　螳螂捕蟬，黃雀在後。雷彥威似乎對救援杜洪沒有興趣，而成汭傾巢而出，荊南富庶繁華的江陵府必然防禦空虛。雷彥威派歐陽思率領的三千雷家軍直搗江陵。

　　馬殷和雷彥威不謀而合。馬殷令許德勳和秦彥暉率領水師戰船出征，行軍路線由東進改為北上，在荊江口同歐陽思率領的三千雷家軍匯合，兩路大軍聯合攻打江陵府。

　　寥寥無幾的的守城將士根本不可能抵擋武安、武貞聯軍的進攻，江陵府很快被攻破。而李神福在君山一帶設伏火攻，大敗荊南水軍，成汭投水自盡，隨後攻破鄂州，杜洪被殺。楊行密吞並了武昌軍的地盤。

　　荊南的地盤也被徹底瓜分，雷彥威佔據江陵府一帶，西川節度使王建趁火打劫，攻佔忠、萬、夔、施四州。許德勳在率領得勝之師從江陵府返回潭州，路過嶽州府時，嶽州刺史鄧進忠自覺歸順武安軍。許德勳被馬殷封為嶽州刺史，而鄧進忠被馬殷任命為衡州刺史。

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　　雷彥威的弟弟雷彥恭在朗州發動軍變，自稱武貞軍節度使，並勾結山南東道節度使趙匡凝，出兵荊南，把兄長雷彥威殺死。雷彥恭還沒在江陵府站穩腳跟，很快又被趙匡凝的弟弟趙匡明趕回郎州當他的武貞軍節度使，而趙匡明則成為新的荊南節度使。

　　不久，朱溫的大軍揮師南下，攻佔了山南東道各州縣，趙匡凝在焚燒了府城襄州後，率領部屬倉皇出逃，投奔淮南楊行密。而趙匡凝的弟弟趙匡明還沒等朱溫兵臨荊南江陵府，就匆忙率部逃離荊南，投靠了佔據四川的王建，把整個荊南拱手送給了朱溫。

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　　淮南節度使楊行密突然病逝了，年五十三歲， 繼承人是楊行密的長子，年僅二十歲的楊渥。

　　楊行密的去世對於錢鏐來說是個好消息，但處州和溫州的盧氏兄弟卻反了。錢鏐命兩兒子錢傳璙和錢傳瓘率兵征討盤踞溫州的盧佶。

　　錢傳璙和錢傳瓘兄弟率水軍戰船兵臨溫州灣，而盧佶則聚集四十艘巨型戰船駐守青澳海門，準備阻截錢氏兄弟。

　　但很快錢傳瓘攻破溫州，刺史盧佶也被錢傳瓘斬殺。緊接著，錢傳璙和錢傳瓘兄弟兵臨處州，盧約開城投降。

　　錢鏐佔據了浙東越、明、台、衢、婺、溫、處七州及浙西杭、睦、蘇三州，成為浙東、浙西一帶的霸主。

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　　朱溫把大唐皇帝李柷廢黜，建國稱帝，國號梁，改元開平。

　　朱溫的地盤不大，河東被李克用佔據，鳳翔被李茂貞割據，幽州是劉仁恭的地盤，四川則是王建的勢力，而長江以南根本不受朱溫的控制。

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　　朱溫任命高季昌為荊南節度使。

　　高季興原本是汴州富豪李讓的家僮。李讓後來投靠朱溫，成為朱溫的養子，改名為朱友讓，作為家僮的高季興也雞犬升天，被朱溫賞識。

　　武貞軍節度使雷彥恭出兵攻打荊南高季興，朱溫為了拉攏馬殷，封他為武昌軍節度使兼本道招討製置使，命他聯合高季興攻打朗州的雷彥恭。

　　經過一個多月的堅守，雷彥恭放棄了抵抗，乘亂坐上輕舟，倉皇逃離朗州，投靠了淮南。

　　朗州被攻破後，澧州刺史向環審時度勢，投降馬殷。

　　馬殷收獲了朗、澧兩州。