關羽、張飛兩路得勝，各領兵前進。關羽這一路距離江州近，雖有潘璋領兵三千阻擊，但關羽兵多，擊敗潘璋也是遲早的事。而張飛這一路雖遠，但徐盛已經全軍覆沒，張飛一路進兵暢通無阻，若不分兵阻擊，張飛也將很快攻到江州。

消息傳到步鶩耳中時，步鶩頓時也有些著慌，當下急忙分派鄧銅領本部族兵五千東進去抵擋張飛，隨後又嚴令潘璋固守符節，絕不能讓關羽通過。

此時步鶩已經預感到自己可能會戰敗，當下顧不得再展現仁德了，命令各軍在境內強征青壯為兵，激起了百姓不滿。劉備聞知，當下分派出身益州的王甫、李邈二人潛入巴郡，聯絡了當地大族杜義、杜睿兄弟，這二人到不覺得步鶩強征青壯為兵有什麽不對，但卻也敏銳地感覺到步鶩不是劉備的對手，遲早將會敗亡。

捧高踩低、追隨勝利者是絕大多數人的天性，杜義、杜睿二人既有實力，也有攀附強者，建功立業之心，當下在王甫、李邈的遊說下立即就決定起兵響應劉備。

杜家在巴郡極有勢力，有私兵僮仆三四千人，更與巴人世代通婚，當下杜義、杜睿立即聯絡巴郡部落，又派出信使欲要說服東進阻擋張飛的鄧銅一起投效劉備。

步鶩也是文武雙全的將相之才，治理巴郡數年，根基已經穩固。杜義、杜睿的異動很快被步鶩查知，當下步鶩大驚失色，急忙留凌統駐守墊江，自領郡兵連夜趕回巴郡，趁著杜義、杜睿尚未正式舉兵，兵力未曾集結完畢的時機，以迅雷不及掩耳之勢擊破二人私兵。

杜義、杜睿見勢不妙，往南逃入大山，進入南川地區依附巴人部族去了。

步鶩穩固了江州，正要領兵再次北上增援墊江，就聽東進的鄧銅在王甫、李邈二人以及杜家兄弟的書信遊說之下已經反叛，全軍投效了張飛。

步鶩聞訊大驚失色，隻覺大勢已去，當下傳令凌統、潘璋焚燒城池，全軍退回江州會合。

不數日，潘璋、凌統領兵退回江州。步鶩統合各軍，尚有一萬二千人，但步鶩卻深感牆倒眾人推，這幾年雖然治理巴郡卓有成效，但在如今強弱懸殊之際，巴郡豪族卻仍舊大多歸附劉備。因此步鶩深覺心寒，覺得死守也守不住巴郡。而從魯肅東出失敗之後，江東其實已經不可能越過荊州，出兵爭奪益州了。於是步鶩思前想後，決定趁著實力尚存，迅速東出返回江東。

不過步鶩也非善茬，心底決定撤離，面上卻不動聲色，除了往船上裝了許多糧草、金帛，又有意識地驅趕百姓出城逃避戰禍之外，其他都並無動靜。

然後，等劉備、關羽、張飛三面合圍江州之時，步鶩佯裝不敵，引劉備軍進城，隨後點燃預先準備好的柴草，一舉焚燒城池，最後縱兵衝殺，一舉殺傷劉備軍三四千人。

得勝之後，步鶩焚燒府庫，領兵退到船上，徑自揚帆東進，順江出川而去。

陳應、霍峻等人看見巫峽之上衝出大隊船隻，因此點燃烽火，向下遊示警。

然而步鶩卻並不進攻沿江城池關隘，只顧催船東進，一心逃回江東。

劉賢在夏口，聽了斥候傳來的消息，當下決定在此攔住步鶩大軍，並將之吞掉。

當下劉賢分派快船東進，叫停了烽火，並傳令駐兵潯陽的龐統立即率領呂介、胡濟兩營水軍溯江而上，組成第二波攔截力量。

大軍順江而下，雖然快捷，但上萬大軍行動卻不比一兩艘快船，始終不可能真的一日千裡，士兵需要時間埋鍋造飯，更要需要時間休息睡覺。若有沿途郡縣接應，

那麽倍道而行的話，能夠做到日行五六百裡，但若沒有沿途郡縣接應，那麽日行三百裡已經是極限了。步鶩大軍從巫峽趕到夏口，一共用了三天。劉賢早已將大軍布置停當，專等步鶩到來。

主力大軍在夏口排列整齊，堵住江心，鮑隆的三千水軍則埋伏在漢水之上，待主力與步鶩交上手之後，再突然殺出，襲擊步鶩水軍後路。

步鶩之兵本就是數千裡奔馳而下，全軍困頓，全憑著一口氣撐著，被劉賢揮兵前後夾擊，頓時大敗，隻得棄了輜重糧船和不善水戰的五千巴郡郡兵，統領其余兵馬奮力殺出一條血路往東逃去。

劉賢將王平、程鬱、張嶷三部兵馬留下抓捕俘虜，打掃戰場，自率郝昭、張翼、鮑隆等追擊步鶩，一路咬住步鶩船隊窮追猛打。

當夜天色漸晚，劉賢卻無半點收兵的跡象，催促士兵用了乾糧清水便即迅猛追殺。

而步鶩之兵經過數千裡跋涉，又經白日一戰，失了糧草輜重，全軍饑餓困乏至極，眼見劉賢連夜追擊，絲毫不給自己半點喘息的余地。步鶩頓時又驚又怒，對凌統、潘璋二人道:“劉賢連夜追擊，這是不給我們留活路啊！如今大軍困乏不堪，槳手已無力劃船，自能順水飄下，速度減慢，恐怕是擺脫不了劉賢的追兵了。”

潘璋道:“何不留下一支兵馬阻敵，其余大軍便可趁機逃走了。”

凌統道:“大江之上，無遮無攔，若留下少量兵馬，瞬間就會被敵軍吞沒，如何能夠阻敵?”

潘璋道:“你若害怕，便隻管領兵逃走，我領一千兵，三十艘船在此斷後，必不叫劉賢越雷池一步。”

凌統聞言大怒道:“我自十余歲從軍，至今也算身經百戰，哪一次不是身先士卒?什麽時候逃走過！你若要逃，便自領兵逃走，我留下為你抵擋劉賢就是。”

潘璋也自大怒，道:“本是我要斷後，偏你要搶?”

二人當時對罵，步鶩看見，拍案喝道:“此時豈是內訌之時?我意已決，留潘璋領兵一千斷後，凌統為前鋒，大軍晝夜不停，返回江東。”

於是潘璋領兵一千留下，便在江心停住船隻，阻擊劉賢追兵。

劉賢遠遠望見潘璋船隊，不由笑了一下，當即命郝昭領兵居中，鮑隆、張翼分居左右，包抄潘璋。

潘璋船少，遮擋不住左右江面，瞬間被包圍起來，奮勇廝殺了一陣，劉賢見潘璋雖然傷亡慘重，卻依然死戰不退，當下道:“江東忠勇之將的確不少啊！”當下劉賢命張翼領兵繼續東進，追擊步鶩，自督率郝昭、鮑隆等人圍殺潘璋。

戰了小半個時辰，潘璋所部傷亡過半，全軍奔潰在即，潘璋正沒奈何，就聽部將馬忠突然指著前方道:“將軍你看，前面大船之上插著劉字大旗，船上設有金鼓黃旗，必是劉賢的坐船。我們奮力衝殺過去，擒了劉賢，此次便還能有一條活路。”

潘璋聞言，順著馬忠的手指看去，果見劉賢的船隻就在前方。當下潘璋大喜，激勵士卒奮力殺向劉賢。

潘璋的異動很快被觀戰的劉賢發現，當下笑著對身旁文武眾將道:“潘璋自恃勇武，竟想一舉擒王。勇氣可嘉，不過卻也有些自不量力了。”

當下劉賢留楊狼護衛在身旁，分派木鷹、塔利上前擒拿潘璋。

二將領命，各駕一艘戰船前出。木鷹一邊前進，一邊大聲呼喊，以壯士氣，那邊馬忠看見，當即張弓搭箭，一箭射中木鷹前臉，那箭射透臉皮，射落了兩顆大牙。木鷹痛叫一聲，翻到在了船上。

滿船士兵，盡皆大驚。旁邊塔利看見大怒，當下也張弓搭箭，照準馬忠怒射。

那輕飄飄的竹箭順風飄去，正中馬忠手臂，馬忠手上的弓箭應聲而落。

當下塔利催船急進，船上士兵箭如雨下，皆朝潘璋射去。潘璋手持刀盾，遮擋羽箭，命令士兵奮力劃船，往劉賢而來，指望活捉劉賢。冷不防旁邊一條船飛速靠近，船上的光頭蠻兵紛紛照準潘璋扔出了藤網，瞬息之間，站立船頭的潘璋便被十幾張藤網網住，栽倒在了船上，動彈不得。

兩邊士兵隨即跳船而過，一擁上前，將潘璋、馬忠盡皆擒住。

戰事結束，劉賢急忙上前查看木鷹傷勢，見其雖傷了臉面，算是破了相，不過卻也性命無憂，當下急令軍中醫者救治。隨後又去看被俘獲的潘璋和馬忠。

潘璋並未受傷，只是沒吃晚飯，奮戰半夜，如今被擒獲之後，饑餓難當，嚷嚷著要劉賢給一頓飽飯吃。 當下劉賢命夥頭兵弄了些酒菜來，潘璋接過，與馬忠一起毫不客氣地蹲下就吃。

劉賢看了看馬忠手臂上的箭傷，隨後轉頭看了看塔利，就見塔利點了點頭，示意自己用的的確是毒箭。當下劉賢仔細打量了馬忠一眼，笑道:“我剛剛看見這位將軍射術極準，船上又打著馬字大旗，想必是馬忠，馬將軍吧?”

馬忠聞言一愣，看著劉賢道:“劉將軍也知道我的名字?是不敢當將軍之名，我如今只在潘將軍麾下，任軍司馬一職。”

劉賢笑了笑，道:“可惜，可惜啊！”

馬忠訝道:“可惜什麽?”

劉賢道:“可惜馬將軍功名未立，就要死於此處。”

馬忠聞言，沉默片刻，低頭道:“敗軍之將，既已被擒，是生是死，自然全憑劉將軍一言而決。”

劉賢笑道:“我實是想要招降將軍。可惜將軍如今身中毒箭，命不久也！我雖有解藥，卻恐將軍不願投降。若是一心求死，我也就懶得給你解藥了。”

馬忠聞言，高聲叫道:“孫子才想求死呢！馬忠願意投降。”

劉賢驚訝地道:“你怎麽投降的這麽爽快?”

馬忠道:“我從軍近二十年，多立戰功，如今也才是個軍司馬！何必為孫氏陪葬?”

劉賢聞言大喜，當下扶起馬忠，對其道:“南疆毒箭，本來是無藥可解的。不過我荊州如今有神醫華佗之高徒吳普在，他能解此毒。”

當下劉賢命一艘快船，送馬忠去江陵求吳普解毒。

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