鑒於日偽軍的兵力強大，中原局和江北指揮部審時度勢，決定以大部分主力在內線實施分散遊擊，以小規模運動戰襲擾疲憊敵人。而倪克林所率領八團二營三連戰士根據上級指示，與其他一些新四軍部隊留在包圍圈外，以外線作戰牽製日偽軍。

　　雖然是外線作戰，但是倪克林他們在穿插的時候，經常距離敵人只有幾公裡路。一日晚上，倪克林率領三連戰士轉移，大多數情況下由於日偽軍被新四軍的遊擊戰打怕了，所以晚上一般會龜縮在據點裡面，而不會出動，但是今天晚上不知道日偽軍為啥，在縣城外就碰到了一股日偽軍。兩邊一碰面，二話不說，臥倒就開始相互射擊，還好是在田地裡，有排水的溝道，這時已經乾掉了，三連就這樣和敵人相持著。

　　倪克林覺得這樣下去，敵人很有可能會派兵來增員，這裡距離縣城最近，最快來增員的敵人也肯定是盤踞在城裡的敵人。“警衛員?”倪克林喊到。“到，連長！”警衛員迅速回答。“你趕快通知營長，就說我們在城外遭遇了敵人，我們現在盡量拖住這夥敵人，我判斷敵人有可能從城裡過來增員，你和營長說是否派部隊埋伏在城外，如果有增員的敵人可以消滅掉，如果沒有敵人，正好兩面夾擊這夥敵人。”倪克林對警衛員說。

　　營長朱紹清得到這個戰鬥情況後，派一連、二連埋伏在縣城外。縣城裡的日偽軍聽到槍聲後，與在外的部隊取得了聯系，並很快集結從城中出發去支援。沒有走多遠，就掉進了新四軍的埋伏圈裡，一連、二連一陣猛打，日偽軍猝不及防，死傷過半後，逼不得已退回了城中，躲在城中再也不敢出來。朱紹清命令二連留在後面以防敵人再次出擊，一連從背後攻打與三連作戰的敵人。

　　被包圍夾擊後，這股日偽軍很快潰敗了下來，除了很少一部分借著夜色逃跑之外，剩余大部分被消滅，同時，還俘虜了數十偽軍。

　　另一方面，新四軍第四支隊第七團根據江北指揮部命令，返回津浦路路東，在日偽軍包圍圈內部參加反掃蕩作戰。

　　9月11日上午，正在配合七團執行反掃蕩任務的倪克明發現，王老三所率領的偽軍和一些日軍正在向新四軍前進方向龍山過來，意欲找新四軍主力進行決戰。倪克明派人聯系了新四軍，自己則率領縣中隊和縣小隊隱蔽，並隨時準備戰鬥。

　　新四軍第四支隊七團得到消息後，命令二營在敵人搶佔龍山有利地形之前，佔領龍山，並根據地勢布置阻擊陣地。很快，一營、三營也搶佔了龍山這個製高點，同時做好了戰鬥部署。

　　11日上午11時許，一群500多人的日偽軍前行到龍山下，發現了山上的新四軍。驕橫不可一世的日軍根本沒有把新四軍放在眼裡，很快組織了第一次衝鋒，日本人不夠一切地往前衝著，而王老三帶著偽軍則是試探性進攻。第四支隊依據山上的有利地形，打退了敵人的第一次進攻，接著，又打退了敵人第二次、第三次進攻。日本人沒有辦法，氣急敗壞地下命令用炮火攻擊新四軍陣地。頓時，敵人炮彈遍地爆炸，濃煙滾滾，新四軍傷亡慘重。炮火過後，敵人再一次發起衝鋒，並很快攻上了陣地，與新四軍展開了白刃戰。

　　就在這千鈞一發的時刻，倪克明帶領縣中隊和縣小隊數百人趕來增員，並從敵人後方發起了攻擊，這突如其來的襲擊讓敵人沒有絲毫防備，瞬間亂做一團，山上的新四軍受到鼓舞，士氣大作，再一次打退了敵人的進攻。戰鬥一直持續到將近下午2點鍾，日軍發覺我軍前後夾擊的意圖，有全軍覆沒的危險，便以更猛烈的炮火作掩護，倉惶逃竄。王老三看情況不對，尋找了戰鬥間隙，偷偷溜回了縣城。

　　在新四軍不斷襲擾和猛烈打擊之下，日偽軍疲憊不堪，連續受挫，也迫使日軍不得不提前收兵，原定一個月的“掃蕩”計劃，隻進行了12天就結束了，除了新增一座孤單無援的XX縣城外，別無收獲。在這12天的反“掃蕩”作戰中，新四軍與日偽軍進行了65次大大小小的戰鬥，狠狠地挫敗了日軍囂張的氣焰。