劉虞病死的時間是十月份，因為路途遙遠，十一月劉誠才得到消息。將諸事安排妥當，十二月啟程，年底才回到郯縣。這時陶謙也在此地，他前來拜訪劉誠，想要結盟，被劉誠以為已經卸任為由婉拒了。

　　曹操連續戰勝袁術、陶謙，風頭一時無兩，兗州除了濟北國、任城國兩個小國，還有寧陽縣，其余全都支持曹操，這兩國一縣因為黃巾的破壞，留存的世家豪強不多，這為數不多的豪強也與曹操暗通曲款。曹操詳細的研究過幽州的政策，他沒有劉誠的實力，更重要的是沒有十幾年時間的潛移默化，他沒法做到劉誠那樣，退而求其次，他先發布了唯才是舉令。此令動了兗州的世家豪強們的蛋糕，他們派出代表與曹操商量，被曹操拒絕了，鑒於曹操超強的軍事才能和手中的強兵，他們明面上不敢反抗，只能默默的等待機會。很快機會便來了，194年春天，在琅琊國避難的曹崇，準備回到兗州，剛剛進入泰山郡便被陶謙派兵殺死。陶謙再一次嫁禍於人，裝模作樣的全徐州通緝殺死曹崇之人。曹操本來就覬覦徐州，曹崇的死，給了他一個完美的借口，迅速作出反應，起大兵進攻徐州。泰山太守應邵本來受曹操之托前去迎接曹崇，因為曹崇的死，害怕曹操報復，逃離了泰山郡。劉誠在東海國，他的情報系統將一半的人員放到了兗徐兩州。得到曹崇死亡的消息，程昱迅速屯兵濟南國，應邵一逃，程昱便進入了泰山郡，幽州牧邴原、並州牧王策、青州刺史許靖共同舉薦程昱為泰山郡守。夷爍本就是泰山東夷族的首領之女，程昱在泰山郡也有一些根基，他迅速成為泰山郡的實際掌控者。劉誠守孝，趙增也來到了東海國，令韓當將在兗州的軍權交給程昱，韓當則出任青州的最高軍事領袖。

　　劉誠來到東海後，青幽五萬大軍進入徐州，其中琅琊國有兵四萬，他們將臧霸趕出了繒國，駐扎在開陽、繒國，另一萬兵在郯城四周，陶謙乖乖的讓出郯城，在襄賁駐扎。曹操進攻徐州，數次大敗徐州軍，臧霸率軍逃到襄賁與陶謙會和，陶謙派心腹部將曹豹，去郯城向劉誠求援。劉誠沒有見曹豹，趙增出面告訴曹豹，陶謙與曹操是私仇，他們沒法參與。陶謙害怕了，留下臧霸，率領本部軍逃入廣陵郡。這時公孫瓚派劉備前來協助陶謙，陶謙令劉備也駐守在襄賁。曹操進攻襄賁，雙方激戰十余日，擊敗臧霸、劉備。臧霸逃入郯縣，劉備知道劉誠不喜歡他，沒敢進入郯縣，而是逃到了下邳國。陶謙得知襄賁失守，憂心忡忡，想回到老家丹陽，恰在這時呂布入侵兗州，曹操只能回軍救援。

　　呂布自長安城逃走後，帶著數千騎兵投奔袁術，袁術並不願意接納他，一直避而不見，呂布軍後勤不繼，從南陽劫掠了一些糧草，離開了袁術的地盤，前去投靠袁紹。在與黑山軍的戰爭中，呂布立了大功，不過手下也死了不少，他屢次向袁紹申請補兵，都被袁紹以各種理由拒絕。呂布手下的人士兵都是些劫掠成性的，很快他們又開始在袁紹地盤劫掠，後來有逃到河內投奔同為並州人的張揚，得到張揚庇護。

　　呂布殺死董卓得到了不少諸侯的認可，例如陳留太守張邈，就曾經派人迎接呂布，並與呂布結盟。這次曹操進攻徐州，陳宮等兗州本地世族代表和張邈等太守共同迎接呂布進入兗州。兗州群雄紛紛響應，曹操回軍時，與歷史上有所不同，因為沒有程昱的幫助和勸說，范縣縣令靳允因為家人被捉，投靠呂布，只剩下了大本營鄄城和東阿。

　　曹操從徐州趕回，知道呂布屯兵濮陽，於是進軍圍攻濮陽。兩軍相持百余日，此時曹操已經失去了對兗州西部的控制，所得糧草大幅減少，最要命的是蝗災大起，雙方皆糧草不繼，只能停戰，曹操回到鄄城，濮陽的糧草已經被呂布謔謔乾淨了，他也離開了濮陽回到山陽郡。

　　鄄城糧草已經幾乎消耗殆盡，袁紹此時招攬曹操，曹操猶豫不決，棗祗派人告訴曹操，東阿仍有余糧，於是曹操率軍來到東阿。棗祗是最早跟隨曹操之人，他被曹操任命為東阿令，上任之後積極屯田，加固城防，在呂布的攻擊下保住了東阿。

　　呂布撤走，東郡名義上又到了曹操名下，曹操用東郡從袁紹處換取了五千兵和一部分補給。195年春，曹操襲擊濟陰郡郡治定陶，濟陰太守吳資親自出守南城，曹操久攻不下，呂布率軍前來支援，被曹操擊敗，曹操收復濟陰郡。修整月余，曹操開始攻打呂布在兗州的大本營山陽郡，先是攻擊巨野，大破呂布軍，又用伏兵之計，大敗呂布、陳宮率領的萬余部隊。呂布連夜逃走，曹操追擊，呂布只能前往徐州投奔劉備。這時陶謙已經死亡，他將徐州牧讓與劉備，如歷史上一樣，不同的是琅琊、東海的實際掌控權已經落入劉誠手中。

　　曹操、陶謙大戰，曹操呂布大戰，劉誠方沒有入場，但是收獲頗豐。194年春程昱成為泰山郡守，用了半年的時間將泰山局勢穩定，然後與任城相蹋頓共同出兵魯國，魯國第一時間選擇了投降。臧霸投誠後，劉誠系的人上表，表臧霸為騎都尉，利用他的影響力將東海國內徐州殘兵收攏，東海國內陶謙勢力被清除。195年春許靖、程昱表臧霸為齊國相，解除了他的兵權，而孫觀等人同樣被解除了兵權任命為青州大縣的縣令。

　　曹操佔據山陽郡，又向陳留郡進攻，張邈的軍隊在此次大戰中折損很大，他害怕曹操前來報復，跟著呂布前往徐州，留下弟弟張超駐守雍丘。八月曹操開始攻打張超，十二月攻破雍丘，張超自殺，張邈、張超三族被夷滅。