漢建興七年(公元229年)九月，秋收已畢，歷時半年有余的西羌叛亂在攻城無望，劫掠無功，糧草耗盡後陸續散去。

　　陳到固守白水關，蜀中一片豐收氣象，糧草集於漢中，長史楊儀押送十萬擔糧草安全抵達天水。漢帝設校場，檢閱三軍，點出兩千軍士守城，盡起五萬大軍向安定進發，孔明、趙、魏、孟、王、關、張皆隨軍出征。

　　大軍迤邐而行，每日隻行二十裡便扎營休整。

　　趙雲奏曰:“大軍傾巢而出，千裡遠征，夜長夢多，易速戰速決，臣請領一軍為先鋒，替陛下急攻安定。”漢帝與丞相笑而不語，傳令眾將按軍令行止，無須多疑。

　　魏延私下曰:“吾觀陛下，少年英氣勃發，用兵如神。怎料與丞相相處日久，沾染暮氣，穩健有余，進取不足。”漢帝聞言，亦不在意。

　　大軍出行四十余日，當日行軍已畢，扎營休息。漢帝忽升帳擊鼓，傳眾將聽令。諸將慌忙趕至中軍大帳，只見漢帝披掛齊整，高坐於帥椅之上，丞相亦在帳中候命。

　　三通鼓罷，諸將齊聚，漢帝曰:“緩步進軍乃惑敵之策，如今魏軍已中我計策，破敵只在近日，諸將不可懈怠，各依軍令行事，如有違抗軍令者，定斬不赦。”

　　丞相手持軍令牌，點起將令曰:“關興、張苞聽令，著你二人領兵一萬，偃旗息鼓，潛回天水，二十日內到達，深夜入城，不可暴露，待長安軍隊抵達城下，放任其攻城，只等我大軍回轉，三聲炮響，從城內殺出，共滅魏軍。魏延、王平聽令，著你二人領軍一萬，於此地埋伏，不出十日，武威援軍必至此處，你二人可放其通過，待我大軍回轉，前後夾擊，共滅武威援軍。孟獲聽令，著你領兵一萬，多設旗鼓，務必使敵軍哨馬不能發現我分兵之策。趙雲聽令，著你領兵一萬，隨中軍進發，五日後抵達安定城下，大軍迅速回轉，你部斷後，如若安定軍馬出城，多布疑兵阻敵，不可戀戰，緊隨大軍回援。”眾將齊聲唱喏，領命而去。

　　卻說曹休率援軍抵達長安已半年有余，長安傭兵五萬余，由曹休親自坐鎮。曹真趕至安定部署城防，派胡遵任武威太守，二城新征兵馬各兩萬余，忽得報劉禪盡起大軍，已抵達安定境內，忙派信使至長安、武威，各處兵馬按雍涼防禦策略而動。

　　諸葛誕、徐質、王雙率三萬兵馬直奔天水城來，意在逼我撤軍;武威胡遵率軍一萬五千，以薑維七千為前鋒，斷我大軍歸路。

　　薑維領軍渡過黃河渡口，直奔大軍後路而來，行至半途，忽見此地溝壑縱橫，一片秋風蕭瑟之意，忙喚主簿曰:“此處恐有伏兵。”

　　主簿答曰:“西北之地多溝壑，向來如此。大都督已傳軍令，劉禪五萬大軍在前，哨馬隨時監視，請將軍領軍速行，於安定城下夾擊敵軍。”

　　薑維放心不下，留下一校軍馬就地扎營，帶前鋒人馬繼續趕路。行不出十裡，忽見前方煙塵四起，薑維急令全軍列陣，將將列陣完畢，前方軍馬已至。只見漢軍旗幟俱全，漫山遍野而來，魏軍皆露懼意，陣腳松動。

　　但見敵方一員將領，黑馬黑甲，手持長槍，矯健如龍，隻長相略顯醜陋，當先率領一隊騎兵，直衝魏陣。漢軍齊呼:“大漢皇帝在此，薑維何不早降。”

　　漢帝親自衝鋒，漢軍人人爭先，魏軍士氣大降，不能抵擋，不待騎兵衝至，陣型已然散亂。薑維調轉馬頭，帶親兵奪路而逃，回馬不過二裡，只見所留校尉帶一小隊亂兵，

渾身浴血而來，見薑維直呼:“將軍快逃，魏延、王平伏兵殺來。”回路斷絕，薑維棄馬上山，尋小路而逃。　　漢帝殺散薑維兵馬，匯集魏延王平所部之軍，一刻不停，直奔天水而去。急行軍十五日，到達天水城北二十裡，派哨馬查探，惟恐跑了長安之軍。

　　哨馬回報，捕獲魏軍小校，審訊得知，天水城下共有諸葛誕三萬軍馬及西羌亂兵五萬，曹休嚴令諸葛誕等不得與漢軍交戰，每日隻佯做攻城，待劉禪回軍，立即撤回長安。

　　當前諸葛誕在城東扎營，不知我大軍已回。漢帝令大軍扎營安歇。第二日三更造飯五更出營，抵達城下，正遇諸葛誕、徐質、王雙指揮大軍在城外作勢攻城。只聽三聲炮響，城門洞開，關興張苞從城內殺出，漢帝率大軍從北面殺至，魏延憋屈兩月，引軍肆意衝殺。

　　諸葛誕大軍撤退不及， 八萬人馬全滅於天水城下。武威胡遵和安定曹真率軍尾隨而來，離城尚有二百余裡，聽聞天水城下大敗，調轉馬頭便回。

　　第三日，漢帝點齊諸將，催促大軍急行軍攻打安定。

　　魏延進曰:“昨日大戰，軍士疲憊。前一次養精蓄銳，行軍遲緩;這一日大軍疲憊，行軍如此之急。不知為何?”

　　漢帝曰:“前一次引蛇出洞，不得不緩;這一次趁勝出擊，千裡奔襲，不得不急。”諸軍抖擻精神，三十日內趕至安定城下，途中由孟獲、魏延、王平於黃河渡口下寨，阻擋武威援軍。

　　安定城內，曹真率軍方回，漢軍已至，隻得謹守城池，派人求援。武威渡口隔絕，援軍隔河相望，無法突破。曹休得知天水城下大軍慘敗，連呼三聲“長安休矣，有愧先帝”，拒絕劉曄勸阻，點起一萬軍馬，急行軍救援安定。

　　劉曄歎曰:“杯水車薪，老都督何苦逆天而行。”

　　曹休曰:“舍此軀以報先帝而。”

　　曹休援軍抵達安定城外，城池早已易主。漢帝安坐城頭，與丞相對弈。左手邊關興手持青龍偃月刀，右手邊張苞手持丈八蛇矛，老將趙雲須發皆白，龍膽亮銀槍寒光畢現。

　　眾軍士齊呼:“曹真素手就擒，曹休何不早降?”

　　曹休雙目赤紅，拔劍曰:“劉關張不過是武皇帝手下敗將，爾等二代小兒，能有何作為?我大魏集結天兵，剿滅爾等易如反掌。武衛軍隨我殺敵，以報大魏。”

　　城頭亂箭齊發，城下魏延、孟獲、王平等全軍突擊，曹休軍滅被擒。