來人正是徐道覆。　　原來，盧循下達撤軍令後，徐道覆率三萬精銳，直撲江陵而來。抱怨歸抱怨，在大事上徐道覆不糊塗，因為只有搶佔江陵，才能為後續部隊開辟荊州坦途。

　　劉道規上次稀裡糊塗地吃了敗仗，心裡一直不痛快，仇人相見分外眼紅，劉道規決心一雪前恥，盧循欠自己的，一定要徐道覆加倍償還！

　　話雖如此，劉道規心裡清楚，江陵城此時極度空虛，魯宗之已率軍回到襄陽，城內只剩下劉道規一支孤軍。更加嚴峻的是，荊州軍民人心思變，紛紛勾結徐道覆，守軍大有一夜散盡之勢。

　　面對來自兩方面的巨大壓力，劉道規首先著手解決內部問題，他集合部隊，對士兵們說:“夫妻大難還各自飛，更別說浴血奮戰的甲士了。但凡想離去的，我劉道規絕不阻攔，如果留下來與江陵共存亡，那我劉某替大晉感謝大家了！”

　　話說到這份上，大家紛紛表示願為國捐軀。劉道規見狀，就把搜來的通敵書信當眾燒掉，以徹底打消眾人的後顧之憂。一場可能的叛亂被解決了。(什麽能拉攏部下?不是金錢，也不是美女，而是主帥一顆誠摯的心)

　　一堆書信，一把火，把一盤散沙般的江陵城鑄成了鐵板一塊，接下來該討論如何抗敵了。劉道規把守軍對半分，一半正面迎敵，另一半則由部將劉遵帶著出城，作為流動部隊，負責尋找叛軍弱點，然後伺機殲敵。

　　劉道規這一半人可不是用來守城的，劉遵前腳剛走，劉道規就率軍出城。結果與叛軍相遇於豫章，徐道覆仗著人多，狠狠地揍了劉道規一頓，正當徐道覆下令追擊時，劉遵從後面冷不防地殺到了。叛軍猝不及防，當下陣型大亂，劉道規敏銳地發現了這個變化，趕緊命大軍掉頭。

　　兩下夾擊之下，叛軍傷亡慘重，不算上跳進江裡喂魚的，僅死在岸上的就有一萬人。徐道覆施展腿上工夫，好不容易才撿了條小命，跑到湓口繼續鬧革命。這三萬人算是全軍覆沒了。

　　屋漏偏逢連陰雨，盧循的老家廣東也不安全了。孫處軍劈驚斬浪，終於到達珠江口，巧的是，當天正好天降大霧，能見度低的可憐，晉軍借著大霧的掩護，如天兵天將般突然抵達番禹，當天就乾淨利索地攻克了。

　　盧循還沒從徐道覆戰敗的震驚中反應過來，廣東的敗訊就如約而至。再這麽發展下去，劉道規遲早從江陵東進，猛戳自己的菊花。於是，速戰速決成了盧循的救命稻草，這和劉裕想到一塊兒去了。

　　沒了徐道覆的保駕護航，盧循就是一頭大肥羊，劉裕恨不得一口吞掉。不就是想早點死麽，那我劉裕就成全你！

　　當然了，速戰速決在盧循的腦海裡，完全是另一個意思:迅速甩開劉裕這個煩人的大壞蛋，然後早點回到荊州。盧循集結部隊，讓宣傳隊放出口號:大軍將主攻雷池(今安徽望江縣東南)，與晉軍展開決戰。

　　聽到這個消息，劉裕不禁喜上眉梢，居然還跟老子玩這套！明明是想跑，攻打雷池?騙三歲小孩呢?於是，劉裕離開雷池，西進大雷(今安徽望江縣正南)。在這裡，晉軍遇到了盧循主力。

　　盧循的戰略部署通過書信，傳到了湓口。徐道覆大吃一驚，這是要作死啊！徐道覆來不及答覆使者，快馬加鞭地趕到盧循軍中。遺憾的是，他終究來晚了一步，兩軍前鋒已經交上火了。

　　劉裕讓輕快小船前面出擊;同時派強弩手(弓箭兵的變態版)向敵軍船隻射箭。

在箭雨的驅趕下，盧循的戰船逐漸聚集到一起——這正是劉裕第一階段的戰略目標。　　第二步:劉裕派軍駐守西岸;並準備了數十條裝著硫磺和引火物的戰船。當叛軍船隻聚到一起時，迅速開動小船，在距敵軍十余米遠的地方引燃。有人會問:當時正值寒冬臘月，劉裕姓劉不姓周，去哪裡借東風啊?

　　沒關系，那就令岸上的強弩手朝敵方船上發射“火箭”，敵艦著火，自然會迅速散開，這時，先前引燃的硫磺小船就派上用場了。

　　於是乎，赤壁之戰的壯觀景象再次上演(事實上也差不多，當年曹操南下，部眾也是二十萬，而赤壁之戰發生在寬闊的江面，而此戰卻發生在水道狹窄的雷水，火勢勢必更加猛烈)，盧循的“無敵艦隊”紛紛著火，大火遮天蔽日，連百裡之外的建業城都能看得見。

　　盧循被烤的半熟，在親信侍衛的護送下才爬上西岸，西岸的晉軍見狀，立即上前揮動長矛，見一個殺一個，見兩個殺一雙。

　　一套組合拳打下來，盧循的二十萬大軍損失大半，還能動喚的都拚死突圍，終於脫離了戰場。接下來就非常簡單了，劉裕粘在盧循屁股後邊，一路窮追猛打，先在彭蠡湖(鄱陽湖)大破叛軍，後在尋陽幾乎全殲叛軍。徐道覆脫離大部隊，跑到始興避難;盧循則一路收集潰兵，好不容易回到番禹。

　　盧循能有驚無險的回到番禹，還得好好感謝劉裕的高抬貴手。晉軍在尋陽大破叛軍後，劉裕突然做出了一個令眾人大跌眼鏡的決定:“不追了！”

　　劉裕見大家都疑惑不解，就解釋道:“兵法有雲，窮寇莫追。江陵有劉道規坐鎮，番禹有沈田子、孫處，就讓他們和盧循慢慢玩去吧！”

　　真是站著說話不腰疼，劉裕說話很輕松，孫處表示鴨梨山大。巴掌大的番禹城突然聚集了數萬人，簡直是熱鬧非凡。孫處豁出小命，玩命堅守二十多天后終於累趴下了，上司沈田子見狀，趕緊從海上救援。兩人經過數場惡戰，最終大獲全勝，斬殺一萬余人。

　　眼見番禹也不能待了，盧循就向西南方向狂奔，來到交州。

　　交州現由杜景慧鎮守，杜家世代為東晉把守南大門，從未踏出過廣東一步，和譙縱一樣，也幾乎被朝廷遺忘。好在杜家對朝廷忠心耿耿，謹遵朝廷號令，沒把廣東獨立出去。拜盧循所賜，杜家終於露了回臉。

　　杜慧度相當珍惜導演給的寶貴機會，演的相當賣力，他把家裡余資全拿出來充當軍費，募集士兵作戰。盧循經過數次大敗，只剩下三千人，而且全部都是水軍。(這也不難理解，水軍跑得快，僥幸逃過一劫，而可憐的陸軍早被劉裕吃完了)

　　杜景慧如法炮製，用火計大破盧循。盧循本錢輸光，隻帶著家眷逃上岸。面對杜慧度的死命追擊，盧循心如死灰，於是把妻妾聚集到一起，對她們說:“大勢已去，我盧循決定追隨水仙而去，有沒有願意做伴的?”

　　盧循本以為老婆們會異口同聲地表示同意，可令他鬱悶的是，大家議論紛紛，竟無一人相隨。盧循勃然大怒，大罵他的女人們忘恩負義，然後把不願死的統統殺掉，最後投水自盡。

　　杜景慧隨後趕到，把剩下的幾條漏網之魚也殺了，並把盧循和他家眷的頭顱砍下來，送往建業邀功。(叱吒風雲的盧循最後居然敗在一個無名小將手裡，好有戲劇性)

　　悲情英雄徐道覆也最終被大將孟懷玉斬殺。

　　盧循之亂是孫恩之亂的傳承和延續，兩者加起來，長達十一年之久！(公元399年到公元410年)，如果說孫恩之亂給劉裕提供了足夠的進入中央的機會;那麽盧循之亂就使劉裕積攢了改朝換代的資本。

　　一場叛亂，前後兩段，反而間接促成了另一個時代的開啟。