李壽去世後，兒子李勢即位，結果李勢比他父親更加驕奢，絲毫不操心國事，大部分時間甚至連面都不露，成漢逐漸被小人把持了朝政，致使上下離心。桓溫認為這是個天賜良機，打算率軍進攻成漢，卻遭滿朝大臣反對，眾人都認為蜀道又遠又險，想要滅亡成漢並不可行，但最終桓溫還是力排眾議地堅定了出兵的決心。

　　347年3月，桓溫拒絕了屬下兵分兩路的建議，集中所有優勢兵力，隻帶三天糧食，破釜沉舟地直衝成都。之後他的軍隊三戰三勝，一直打到了成都城外十裡的地方。李勢派出了所有將士與桓溫作戰，此役極為激烈，連桓溫的戰馬都被射中，不過最終還是東晉取得了勝利，桓溫成功進入成都並俘獲了李勢，有幾個成漢舊將率部造反想要光複李氏也被他一一平定。

　　桓溫滅亡了成漢之後名聲大噪，朝廷開始對他有所猜忌。會稽王司馬昱因為刺史殷皓素有盛名，深得朝野內外推崇，於是將他舉薦總覽政事，想要以此抗衡桓溫——殷浩多次拒絕朝廷征召，常年隔絕塵世獨自隱居，時人將他比作管仲、諸葛亮，認為他可以決定江東的興亡。之後殷浩又舉薦了王羲之來輔佐自己——王羲之是王導的侄子，著名書法家，因一手《蘭亭集序》聞名後世。不過此時身為將軍的他還暫時無暇執筆，因為想要勸說殷浩與桓溫團結相處而沒有成功。桓溫也感受到了朝廷的意圖，內心也開始憤憤不平，逐漸生出異心。

　　後趙石虎也步入了遲暮之年，長子石邃又被自己殺害，於是選擇了次子石宣作為繼承人，讓他代替自己對外行祭祀祈福之事。石宣每到一處，就會命人建好圍場，將附近野獸聚集，然後讓一百個騎兵張弓搭箭將它們一一射死，自己則與妻妾們在一旁觀賞取樂。凡他所過之處難免勞民傷財，耗盡當地儲蓄。石虎聽說了石宣的事跡還笑著說:“我家父子如此震懾四方，即使天崩地裂也無法動搖我們的統治，看來我只需抱兒弄孫，拱手治理天下即可。”

　　然而除了石宣之外，石虎也很寵愛四兒子石韜，甚至有想把他改立為太子的衝動，但因為石宣更年長才勉強作罷。有一次石宣忤逆了石虎的旨意，氣急敗壞之下石虎還對他說:“我真後悔當初沒有立石韜為太子。”石宣眼見石韜越來越受寵既憤怒又恐懼，於是派遣屬下暗中殺害了石韜，並打算趁石虎前來吊唁之際將他也殺了一舉篡位。

　　但石虎的命卻是出奇的好，“惡人有惡報”這句話如果放在他身上也真是莫大的諷刺。當年石邃造反時，就曾想裝病誘騙石虎前來，結果有位僧人提前勸石虎說:“根據佛祖啟示，您最近不應經常外出。”救了他一命。而這次石虎聽聞石韜的死訊後悲痛之下當場暈了過去，蘇醒後立刻就要前去祭奠，結果被一位臣子勸阻:“殺死石韜公子的凶手並未確定是何人，但肯定還在城中，所以您不應外出。”於是石虎放棄了，並加強了身邊的戒備。

　　之後經過調查確定了石宣的惡行，石虎擔心他會拚死反抗引發叛亂，於是就以他母親生病為由將他誘騙入宮成功囚禁了起來，然後施以酷刑:下令用鐵環穿透他的下巴，把舌頭強行拽出，頭髮一根一根地拔掉，手腳全部斬斷，眼睛挖了出來，腸子也給刺穿，還要強迫他去舔殺死石韜刀劍上的血，最終將他在大庭廣眾之下活活燒死。石宣的哀嚎慘叫響徹皇宮，石虎則淡定地帶著數千嬪妃登上高台觀看。不過這倒從側面反映了石虎的公平，對別人有多心狠手辣，對自己的親生兒子同樣一碗水端平。

　　不過石虎歷經這次骨肉相殘後也大受打擊，得了重病。他認為這幾個兒子之所以屢屢想要反叛自己，全都因為他們已經成年因而生出了野心，於是就冊立了十歲的石世為太子。

　　石宣死後，他所豢養的一萬個死士同樣獲罪，結果這些人在被發配的途中屢遭欺壓，憤懣之下全部反叛。這些壯士本就作戰勇猛，個個以一當十，不僅身強力壯而且善於騎射，所以周邊的郡縣根本不是對手。他們一路向東殺去，所向披靡。等到了長安時，人數已超十萬，於是又勢如破竹地攻克了這個重城，向著滎陽(河南)攻了過來。

　　此時的石虎正臥病在床，聽到消息後大為恐懼，與他私交甚好的姚弋仲責備他說:“兒子死了你很憂愁嗎?之前沒有選擇良善賢才來好好教導，現在出了事再後悔又有什麽用。既然他們都是因為做了大逆不道之事而必須死，你又何需自責。倒是你如果病死了，天下才會大亂，這才是需要擔憂之事。至於那些叛賊，老羌(指姚弋仲自己)我就能為你一舉擺平！”字字句句直來直去，毫無君臣上下之分，然而石虎也沒有責怪他的不敬。之後姚弋仲連告辭的話都沒有向石虎說就披掛上陣，奔赴前線，砍瓜切菜般平定了叛亂。

　　然而石虎的身體每況愈下，這個不可一世的暴君，這個殘忍無情的暴君，這個作威作福的暴君，即便之前再怎麽強橫凶惡，也難逃一死的結局。臨終前，石虎認為石世年紀終究太小，強撐病體想要改立，但是左右那些想要把持朝政的侍臣就像當年石虎對待石勒那樣對待他，不允許任何人覲見，即便石虎喊破喉嚨也無人理會。石虎想要起身做最後一搏，但畢竟身患重病，不一會就暈了過去，很快去世——沒想到當年那個風光一世、大殺四方的石虎死前竟是如此淒涼。

　　石虎死後，幾個兒子之間相互攻伐企圖爭奪皇位，石世也在兵連禍結中被殺，整個後趙亂成一片。

　　而此時的前燕，慕容皝也剛去世，死前傳位於繼承人慕容俊並囑咐道:“如今中原未平，正是用人之際，慕容恪智勇兼備，足堪大任，我死後你一定要重用他，實現我們慕容鮮卑入主中原的志向。”慕容俊聽說了石虎的死訊，在名將慕容垂的反覆勸諫下，任命慕容恪為前鋒，起兵二十萬討伐後趙。

　　桓溫聽說後趙大亂也想分一杯羹，立刻攻佔了通往北方的重城壽春(安徽)。然而東晉薄弱的戰鬥力即使在內憂外患的後趙面前都是不堪一擊，很快就被打退，那些想接應東晉的百姓也在孤立無援中全被殺害。

　　不久，後趙的皇位之爭居然以石虎養子冉閔的勝利告終。冉閔本就是漢人，他擔心統治不了外族胡人，想拉攏漢人幫助自己，所以頒布命令:“從今往後，凡是與我們漢人同心的都可以留在城中，非我族類的就悉聽尊便。”於是方圓百裡內的漢人大批湧入後趙，而著急離去的胡人與羯人差點把城門撞破。冉閔一看胡人這麽排斥自己，明白他們終究不為所用，於是又下達了一道震古爍今的“殺胡令”:“無論何人，只要斬殺一個胡人就可進爵三等。”此令一出，一天之內就有數萬胡人被殺。之後冉閔也加入了“殺胡”大隊， 無論男女老幼，無論胡人還是羯人，他和一眾漢人就跟瘋了一樣見人就殺。據史料記載，有超過二十萬的外族人在此次事件中被殺，甚至那些長得像外族人的漢人都被牽連身死。

　　冉閔還屠戮了石虎的三十八個子孫，盡滅了石氏，可憐的羯人也近乎死光，之後再沒出現在中原大地上，石勒和石虎遭遇了滅種之災！

　　350年1月，冉閔即位稱帝，改國號大魏，並派遣使節向東晉示好。

　　之後，石虎幸存的子嗣與一眾後趙舊臣輪番進攻冉魏，但都被冉閔大敗，斬殺上萬。冉閔本就作戰英勇，手持兩刃長矛如入無人之境，再加上成功俘獲眾多後趙士卒，兵力已經超過三十萬，即便石氏最強盛之時也無法與他相比。

　　然而前燕大軍也已一路長驅直入，勢如破竹地攻入了河北的薊城(北京)，並將該處定為新國都。

　　苻洪眼見後趙即將滅亡，想要向西奪取關中，然而關鍵時刻卻被一位將領下毒殺害，終未實現自己的宏圖霸業。他的兒子符健(不是苻堅)繼承了他的遺志，率領一眾氐人繼續西進。為了迷惑關中守軍，苻健特意滯留枋頭城(河南)，不僅修建皇宮還督促手下種植糧食，以顯示自己沒有進軍的意圖。然後暗中率軍輕裝簡行，利用船隻來搭建簡單的橋梁，快速渡過黃河，成功攻佔了潼關和長安。

　　而姚弋仲則扶持石虎的兒子返回襄國延續了後趙政權，由兒子姚襄掌管軍權——姚襄雖然不是姚弋仲得長子，但是驍勇有謀，深得人心，很多臣子多次請求姚弋仲立他為繼承人。