再次進軍的曹操並沒有因為去年的大開殺戒而有所收斂，這一次曹操從琅玡方向進軍，沿東海諸縣一路向郯城而來，並且放出狠話，不殺陶謙絕不班師。

　　大話已經說出去了，若此時臨陣脫逃，天下哪還會有他劉備的容身之地，就算敗也要敗得漂漂亮亮。打定主意後，劉備反而坦然起來，少量騎兵作偵察之用，自己帶來的幾千步卒，一分為三隊，千余精兵由二弟關羽統領，自己與張飛各帶一千五百步卒，整支軍隊以郯城作為依托，於城下列陣迎敵。

　　待曹操引兵接近郯城，徐州牧陶謙因驚嚇、焦慮病情再度惡化，甚至一度要想放棄郯城，返回丹陽老家，在糜竺等人苦苦哀求之下，才使其放棄了這個打算。

　　得知弱小的劉備竟敢在郯城下迎戰自己，經歷了上次平原郡交鋒，且差點搭上夏侯淵的曹操，告誡自己這次一定要千萬小心。他登高遠望，只見劉備的左、中、右三軍列陣頗有章法:三支部隊相距不過百步，既可獨立作戰，又可互相增援。中軍士兵明盔亮甲，緊緊守衛在護城河吊橋邊，這樣一來想要攻城，就勢必要同這支精銳作戰，城上箭垛後面想必早已埋伏好了弓箭手，曹洪的騎兵若想前去破敵，必會遭到伏擊。可要是集中兵力去打左右兩支偏師，中軍隨時可以進行支援包抄，若是交戰不利，還可退回城內防守。看來還真是小瞧了陶謙，生死存亡的關鍵時刻，還能放心請來一個小小的平原相做自己的幫手。可惜啊可惜，換作別人想要取勝是不容易，可我曹操豈是這麽容易被打發的。隨後曹操返回營中著手制定破敵之策。劉備的排兵布陣雖然密不透風，可一旦調動起來，中軍那支精兵或許能夠應付，可連盔甲都未齊備的左右兩支偏師必將會破綻百出，到那個時候就是發起總攻的戰機。心中規劃好戰略，曹操著手制定戰術，他迅速將眾將召至帥帳內，曹操居中而立，一眾將領分列左右兩側。

　　“曹洪何在?”曹操大聲問道。

　　“曹洪在！”曹洪答應著走出隊列，站立在曹操面前行禮道。

　　“我命你帶騎兵繞郯城迂回，哪裡無人就在哪裡擂鼓，一定要造成就要攻城的假象。”

　　“曹洪得令！”

　　“夏侯淵何在?”曹操繼續發布將令。

　　“夏侯淵在！”夏侯淵答應著也走出隊列。

　　“我命你帶精兵三千，於敵人中軍對面列陣迎敵，切記敵人左右兩軍不動，你切不可妄動，倘若敵人來攻，只需弓弩迎敵則可。若左右兩軍調離，你需全力發起攻勢，切不可讓這支軍隊退回城內，此戰勝負全系你一人身上，切莫輕敵。”

　　“夏侯淵得令！”

　　“夏侯尚、曹仁何在?”

　　“末將在！”

　　“你二人各領一千步卒，隨我一同作為伏兵，待敵人左右二軍調動時，尋機破敵！”曹操發布了最後的將令。

　　“夏侯尚得令！”

　　“曹仁得令！”

　　“好！諸將各自回營準備，明晨出兵，依計行事！”

　　“諾！”眾將齊聲答道。

　　一眾人等起身往帳外走去，突然間一騎飛至，來人下馬後也不通報，踉踉蹌蹌地衝進帥帳，見到曹操後當即撲倒在地，上氣不接下氣地說道:“州牧……州牧大……大事不好了！”

　　曹操皺起眉頭，微微低下頭，眯起眼睛仔細一看來人，乃是荀彧的親信，心下大驚，趕忙問道:“何事如此慌張?”

　　“稟州牧，

大事不好了，陳留太守張邈引呂布入陳留，接著以相助州牧為名，騙開多郡城門，現兗州大半已落入他二人之手，荀司馬現在與東郡夏侯太守死保鄄城，荀司馬懇請州牧迅速回援，否則兗州不保！”　　“你再說一遍！?”曹操被突如其來的變故驚呆了。他的言語間已完全失去了方寸。

　　“張邈勾結呂布，趁兗州空虛，侵佔了大半個郡。”來人簡短重複了一遍已經發生的變故。

　　帳內諸將均驚立在當場，全部轉向曹操，等待他決定已經作好的戰前布署是否還要執行下去。曹操隻感到一陣天旋地轉，這怎麽可能?當年滎陽敗於徐榮之手，是張邈與自己同舟共濟，才在絕境當中又站了起來;盟主袁紹要殺張邈，是自己在袁紹面前據理力爭，才保下他的性命。兩人一起經歷過多少風風雨雨， 才一路走到現在，才在這亂世之中求得一塊能遮風避雨的生存之地。自己在出征前都說了，若不幸戰死，自己的一切都是他的，話都說到這份上了，張邈想要什麽說就可以了，為何要在背後捅這麽一把刀子呢?

　　痛，真的是特別痛，不止是心裡，就連頭也跟著痛，曹操隻感覺頭疼欲裂，他用右手使勁捂住額頭，左手扶著掛有盔甲的木架，強行不讓自己摔倒，他僅存的一點理智告訴自己，今天如果在這裡倒下了，他將徹底失敗，不但他會死，跟他一起從老家譙縣帶出的將領們會死，他的老婆孩子也會跟著死，此時這已經不在是他曹操一人之事了。他開始將心中翻湧的血氣強行壓下去，腦子盡量不去想他和張邈的過去，盡快讓自己恢復理智以應對眼前惡劣之至的危機。曹操用力呼著氣，左手緊緊抓住木架，身體能不搖晃就不搖晃，很快他就進入了一種無我的狀態，他閉上雙眼，心中再也沒有任何感情的波動，剩下的只是對當前形勢的羅列:張邈已經背叛自己，兗州大部分城池已在他手上;呂布此人驍勇善戰，荀彧、夏侯惇抗不了多久;呂布雖然有勇無謀，可張邈手下足智多謀的陳宮，恰好可以彌補這個不足;他們現在進軍如此迅速，想來早有預謀，昔日典韋曾在營帳中說，陳宮多次說過不屑自己的話語，當時自己並未往心裡去，現在回想起來，恐怕那個時候他就已經跟呂布在勾勾搭搭了。既然要做敵人，那就來好了，我曹操豈是任人宰割的易與之輩。不過電光火石之間，曹操已從驚慌失措中恢復了過來。