曹操略做思忖後，便帶李典，於禁，樂進，曹洪四人率領兩萬人馬，於夜間，從小路進發，奇襲呂營。

　　卻不料，陳宮早有算計，勸諫呂布，西寨兵若，不可不防曹軍偷襲。剛剛勝過一場，呂布正在犒勞將士，本不欲理會陳宮之言，但見其說的凝重，遂派遣高順，魏續，侯成三人領兵駐守。

　　也幸得呂布聽從了陳宮的勸諫，入夜四更之時，高順等人領兵趕到之時，曹操剛剛拿下營寨。兩軍相遇自是一番交戰。

　　正是其喊殺之聲，驚得呂布，正中陳宮所料，便領兵來援。曹操自知難敵，便著令撤軍。呂布則率軍直追曹操，李典，於禁，樂進，曹洪拚命相護，後遇夏侯惇引軍救援，方的解脫。

　　雙方交戰已至天明。呂布見追擊未果，便引軍而回。與陳宮商議，如何才能誅滅曹操。陳宮思慮一番後說道:“吾聽聞濮陽城中有富戶田氏，家宅千百，良田千畝，甚為富庶。可使其，密傳曹操，言之:‘呂溫侯殘暴不仁，民心大怨，今欲移並黎陽，城內暫有高順駐守，願為內應，於夜打開城門可使兵進入。’曹操若是入城，便四門防火，外設伏兵，縱使曹操有經天緯地之才，也休教他的脫。”

　　“當真妙計！”呂布拍手叫好，便以陳宮之計。使田氏密傳曹操。

　　而曹操又逢新敗，正在苦惱，卻聽有人來報，呈上密書，其上寫道:“呂布已往黎陽，城中空虛，濮陽田氏願為內應，於夜間打開城門引軍入城。城上插白旗，上書‘義’字便為暗號”

　　曹操得聞此訊，心中大喜，便下令點兵準備入夜進城。然而其麾下謀士戲忠，亦聽聞此訊，便勸諫道:“主公，那呂布有勇無謀乃是一介匹夫，但陳宮素來多計，隻恐其內有詐，不可不防。若主公欲去，當分三軍，一軍入城，兩軍於城外埋伏接應，以備不測。”

　　而曹操素來生性多疑，呂布連勝兩場，緣何會離開濮陽，便聽從了戲忠的勸諫，分兵三處，於夜間之時來到濮陽城下。

　　曹操先派斥候上前察看，只見城上遍插旗幡，西門角上，有一“義”字白旗，而後回報曹操。曹操當即率兵而往，便見吊橋放落，城門打開，入得城內。

　　然而直至府衙，路上卻不見一人，曹操心知是計，便急忙下令調馬而回，大喊道:“此乃誘敵之計，速速退兵。”卻為時已晚，此時四門烈火焚燒，轟天而起，八方金鼓齊鳴，聲如江海翻騰。東巷，西巷，南門，北門四方各處逃路，均被高順，侯成，臧霸，郝萌率軍堵截。

　　曹操不得不與之交戰，尋找時機，逃離。正尋路逃離之時，火光裡正撞見呂布挺戟躍馬而來，曹操以手掩面，取之炭灰敷於臉上，使其難辨。呂布縱馬至曹操身前，用方天畫戟指著他胸口說道:“曹操何在?”

　　曹操則指著西面騎著黃馬者說道:“前面騎黃馬者是他。”呂布聽後，便縱馬而去。曹操得機，拍馬急往東門而去。正遇上廝殺至此的夏侯惇。在其拚死擁護下，殺出血路，來到城門。這裡火焰勢盛，遍地是火。夏侯惇在前用大刀開路，曹操緊隨其後，剛到門道便，城門上崩下一道火梁，擊中了曹操戰馬後跨而撲倒。夏侯惇見狀打馬而回，伸手拽住曹操將其帶與馬上，縱馬突火而出。

　　與城外伏軍回合後，便回了營寨。眾將拜伏問安，只見曹操仰面大笑道:“誤中匹夫之計，天不亡吾，吾必當報之！”

　　“主公可已有謀斷?”夏侯惇問道。

　　“將計就計，只需詐稱吾被火燒傷，已經身死，那呂布必會引兵來攻，屆時吾埋下伏兵於馬陵山中，待其半渡之時而引兵截殺，必可將呂布擒獲。”

　　“主公此計甚妙！”一眾謀士良將齊聲讚道。

　　於是，曹操令全軍將士掛孝發喪，詐稱曹操身死。有斥候得聞訊息，報於呂布說曹操被火燒傷，未到營寨便已身死。呂布聽後大喜，當即點齊兵馬，殺將過來。馬上就要道曹營了，便聽得一聲鼓響，山中伏兵盡出，圍殺上來。

　　呂布死戰突圍，折損了多半數兵馬，才逃回濮陽，而後便堅守不出。

　　曹操雖然也想乘勝追擊， 卻誰料，東征在外，又複歸兗州與呂布交戰，所剩糧草已經不多，便回鄄城暫住準備糧草再戰。

　　話又說回徐州。自曹操撤兵回援兗州與呂布交戰之時。徐州危機解除，而時年六旬的陶謙在驚懼，欣喜大起大落之下，染了重病，難以就存於世。

　　便召，糜竺，陳登，劉備等人前來議事。期間，糜竺說道:“曹操隨撤兵離去，卻因呂布襲擾他兗州治地，又因歲荒缺少糧米而罷兵，待到春至，糧草充足，恐又會率軍而至，府君而今身染惡疾，如何再保徐州之安。”

　　“是以，老夫再次請玄德公赴任徐州，護吾徐州百姓安危，還望玄德公莫要再做推辭！”躺在床上的陶謙，看著劉備顫顫巍巍的說道。

　　“時陶公身體強健之時，備亦不受此任，而今陶公病重，備豈能趁人之危。陶公有子，傳位下去便可，又何須托於備呢?”劉備再次拒絕道。

　　“老夫膝下二子，長子商，次子應，皆無才能，不堪大任。若老夫死後，曹操引兵來犯，如何能保吾徐州之安。玄德公德才兼備，有仁有義，定能護吾徐州安危。還望玄德公受之，否則老夫死亦不瞑目。”陶謙說道。

　　“只是備孤寡一身，麾下尚無謀士，安能臨危受命，承此大任。”劉備說道。

　　“老夫推舉一人，可謂公輔。此人乃是北海人，姓孫，名乾，字公祐，可使任為從事。”陶謙說道，而後看向糜竺又言:“玄德公乃當世人傑，汝當好生輔佐。”說罷，一口氣難以上來，便閉眼而去。臨陶謙去世，劉備也終是沒有接受徐州。