剿滅了蠕蠕部族，拓跋便請燕王慕容垂退還為人質的弟弟拓跋觚，借以試探燕國的底線。沒想到，太子慕容寶根本沒把比自己小幾歲的拓跋放在眼裡，不僅不遣返人質，還回信惡言相向。拓跋大怒，派兵攻擊燕國。此時，燕國為統一內部，老英雄慕容垂前年領兵出井陘，征戰西燕慕容永，佔領沙亭;去年，攻取晉陽，斬殺慕容永及其長子和部眾八千余人。幾次征戰下來，慕容垂已是七十歲的老人了。聽說拓跋發兵攻擊燕國，他患病在身，不能禦駕親征，就派太子慕容寶為主帥，命遼西王慕容農、趙王慕容麟率領八萬人馬為先鋒，攻伐魏國。並以范陽王慕容德、陳留王慕容紹率一萬八千步騎部隊為後援。散騎常侍高湖見兩國交兵在即，就勸諫說:“魏燕兩國世代婚姻通好。以前，代國與前秦兵伐戰燹，實際讓燕國得以存活圖強，可說是有德於我，這種友誼是由來已久了。況且，太子索要良馬沒有達到要求，就擅自扣留秦王拓跋觚為人質。實是我們先輸了道理。而大王又遽然興兵伐魏，確實考慮不周。魏王拓跋有勇有謀，幼年時歷盡艱辛，兵強馬壯，不能輕敵呵。皇太子雖然志勇果銳，但卻是溫室裡的花朵，沒有經過磨難，必然小看拓跋，從而輕易出兵。如果此次伐魏不果，必然有損大王和太子的威名，請陛下深思。”慕容垂恨高湖的話說得太直切，太難聽，不僅不聽勸阻，還當場罷了他的官。事實證明，高湖的預見是十分準確的。慕容寶本來就是個繡花枕頭，哪裡會是拓拔的對手。燕國後來的失敗，就在於不善納賢，更不善於見賢思齊。高湖後來投奔魏國，成為很有建樹的漢族知識分子。　　左長史張兗聽說燕太子慕容寶領兵攻魏，就對拓跋說:“燕國此前有滑台、長子的大捷，這次傾盡國力前來決戰，傲視群雄，必然有輕視我們之意，我們正應裝出軟弱可欺的樣子，引他們冒進，自可一戰而勝。”拓跋聽了張兗的建議，裝出害怕的樣子麻痹慕容寶，把鄰近燕國的畜產民戶全部向西遷徙，退卻千裡，躲避敵人的鋒芒。又派出右司馬許謙向秦國求救，以此造輿論。燕軍根本沒有把初擔大任的拓跋小兒放在眼裡，果然上當，一路大進，攻佔五原(今內蒙古包頭市西)，俘獲民眾三萬多戶，收割田裡的糧食百萬余斛(斛，古計量單位，北魏時一斛為十鬥)。拓跋駐扎黃河南岸，準備迎擊敵軍。雙方在黃河邊排兵布陣，慕容寶望著河南的魏軍地域，豪情滿懷，志在必得。命令部隊在黃河北岸打造戰船，準備渡河。

　　燕國的戰船剛造好幾艘，突然狂風大作，把打造好的戰船盡都吹到黃河南岸。魏軍平空白地繳獲戰艦，還俘虜了船上的水兵三百多人。拓跋好酒好肉地招待這些俘虜，第二天用船把他們送回北岸，臨走時施以攻心戰，對他們說:“你們回去告訴自己的弟兄們，你們的皇帝慕容垂都要死了，你們這究竟是為誰在打仗呢。”放走了三百戰俘，拓跋又派出遊擊部隊，在中山至五原之間埋伏，路遇燕國的通訊兵，盡行抓捕，然後將通訊兵押到河邊，對河北岸的燕國士兵們呼喊:“弟兄們，我們的皇帝慕容垂已經死了，你們為啥還不早些回家。”這場攻心戰勝過十萬大軍，燕軍上下，人心惶惶，人人思歸。慕容寶信任的巫師靳安見此情形，對慕容寶說:“天時於我軍不利，再這樣拖延下去，我軍必將大敗。如果此時疾速撤軍，還可免去覆滅之災。”盛氣凌人的慕容寶歷來瞧不起乳臭未乾的拓跋，

自然不聽，安慰靳安說:“軍師放心，看我三天之內摘取拓跋小兒首級。”靳安見慕容寶一意孤行，知道大禍即將降臨，連夜逃跑。臨走時對朋友們歎息著說:“我們都將棄屍於這荒漠野草之中，屍骨都回不了老家了。”　　趙王慕容麟的副將慕容嵩等人以為老皇帝慕容垂已死了，就想擁立慕容麟為皇帝，與幾個心腹將軍商量領軍還鄴城。不想這消息被部下偷聽到，悄悄向太子慕容寶告密，慕容寶的軍事法庭迅速前行，進入趙王慕容麟的軍營，逮捕慕容嵩等人，處以死刑。這場內訌事件，使慕容寶與趙王兩人之間心生隔閡，互相猜疑。

　　慕容寶自五月出兵，九月起在黃河邊與魏軍對峙，在黃河邊一晃四十天過去，手無寸功。這時已屆初冬，黃河水尚未結冰，慕容寶決定撤軍。十月末的一天，燕軍燒毀戰船，連夜逃遁。慕容寶以為黃河洶湧，魏軍無法渡河，連後衛部隊都沒設置，疾速撤軍。沒想到天意滅燕，過了幾天，一夜暴風，寒氣刺骨，黃河結冰，把一條河道冰凍得嚴嚴實實的，不僅戰馬奔馳無阻，就連坦克都可以轟隆隆輾壓過來。拓跋抓住機會，把糧草輜重盡行丟棄河邊，領二萬精銳鐵騎，跨河疾追。

　　燕國退到參合陂(今山西大同東)時，突然刮起一股大風，鋪天蓋地的黑氣，從軍後吹來，把整個燕軍裹得嚴嚴實實，對面幾乎不見人影。隨軍參謀支曇猛和尚對慕容寶說:“黑氣驟然而至，是魏軍將來的預兆，宜派後衛部隊防禦抵抗。”慕容寶心想，我們已經撤軍這麽多天了，哪裡見到一個魏軍的影子，以前的參謀長靳安是個膽小鬼，後任的參謀長居然也畏敵如虎，就對和尚的話笑而不答。支曇猛跪在地上苦苦哀求，趙王慕容麟怒罵說:“以殿下的神武威猛，我軍的強大，足以橫行沙漠，魏軍聞風喪膽，還敢遠來追擊，而支曇猛妖言惑眾，攪亂軍心，應當力斬不饒！”支曇猛跪在地上，哭著說:“苻堅大帝以百萬之師，在淮安敗於謝石，都因為恃眾輕敵，不信天道的緣故。”司徒慕容德也勸慕容寶聽從支曇猛的建議，慕容寶忍受不住糾纏，就派趙王慕容麟率三萬兵馬殿後，迎擊魏軍。慕容麟本來就對慕容寶有意見，這時又見太子聽了支曇猛的胡言亂語，給自己這樣一個棘手的任務。暗自思忖:慕容寶他自己在前面逃命，想盡早回到鄴城為老爸收屍，而後登臨聖位。卻派本王在後面為他賣命，這小子真不是東西。慕容麟滿腹牢騷地帶領部隊在後面遊蕩了幾十裡路，沒見到一個魏兵，就邊遊蕩邊打獵，盡情撒歡。中午在冬日的暖陽下，戰士們躺在草地上睡大覺，好不自在。根本沒把這事當作戰爭，而認為這是在旅遊。

　　一邊是燕軍放心睡覺，一邊是魏軍晝夜兼行。當天傍晚，魏軍抵達參合陂。此時，燕軍正在陂的東面，扎營在蟠羊山南河邊。拓跋當晚分派各將領帶兵分頭包圍，士卒盡皆銜枚束馬，布裹馬蹄，迂回環繞。拂曉時，魏軍已佔領了四周的山頭，居高臨下，劍拔弩張。

　　天亮時，燕軍拔寨，即將領軍東行，突然見四周的山頭上旌旗飄揚，盡是魏軍。這時，隻聽軍鼓擂響，魏軍從四面八方衝擊而下，如群狼直驅羊群，燕軍士兵大驚失色，刀劍尚未出鞘，都匆忙跳河奔逃，一時人馬雜遝，踩死溺亡者數以萬計。沒有跳河的四五萬士卒，就在河邊草灘上束手就擒。縱馬逃逸的隻有太子慕容寶數千人。

　　此役，魏軍繳獲兵馬甲杖糧秣等物資數以萬計。拓跋選擇有才能的燕將予以錄用，其余的俘虜，發給錢糧，準備遣返，以此招徠中州人士。中部大人王建悄悄對拓跋說:“燕國強盛，今傾國而來意欲滅我，幸而我方大捷，不如盡數剿殺，使他的國家空虛，以後就容易攻取了。我們俘虜了敵眾又放其歸家，今後他們還會聚而反擊。縱敵生患，不如殺之。”拓跋一聽有理，於是，將五萬俘虜盡數砍殺。而後以大坑草草掩埋。殺俘之後，十二月，勝利返回盛樂。

　　繡花枕頭慕容寶的慘敗讓老英雄慕容垂對年輕的拓跋氣仇恨不已，決心親自率領軍隊出征，讓魏國那個不知天高地厚的小家夥曉得薑還是老的辣。第二年(公元397年)的春三月，銜恨已久的燕主慕容垂留范陽王慕容德守衛中山城，自己率領一萬輕騎兵部隊悄悄出發，偷襲魏國的都城平城，給那些自以為“老子天下第一”的家夥一點顏色看看。慕容垂的輕騎部隊逾青嶺、經天門，眼看勝利在望，翻越天門山即是魏國的都城了，不想卻被陡峭的獵嶺擋住了去路。經過獵嶺前往平城必經獵嶺峽，此峽不長，隻有百步，兩壁如刀切斧削，有小路一線，僅僅容一人側身穿行，峽谷口有駐軍把守。慕容垂沒想到魏軍憑險據守，更不甘心就這樣無功而返，眼看平城近在咫尺，連守衛獵嶺峽的士兵的說笑聲都聽得清清楚楚，這誘惑力實在是太大了。慕容垂仰天長嘯，如孤猿長哭，冷靜下來以後，不得不認真思考對策，眼看獵嶺岩壁不厚，就派人回到附近縣城買來鋼釺、大錘、桐油、水桶，讓輕騎兵部隊暫時改行履行工程兵的職責，就在獵嶺前燃起熊熊大火，焚燒石壁，潑水激淬，開鑿遂洞。石壁被塗上桐油，經高溫燃燒，業已碳化，冷水潑灑，粉化脫落，裂紋縱深，鋼釺一鑿一大塊。工程兵部隊不分晝夜，開山鑿石。果然，功夫不負有心人，短短三天，燕國的士兵硬是在獵嶺上開鑿出一條能穿行騎兵的遂洞。輕騎兵部隊在夜色的掩護下，魚貫騎行，穿過遂洞待命。第二天拂曉，一萬輕騎兵部隊把魏都平城包圍得嚴嚴實實。幸好拓跋獲勝後還在古城盛樂修整，尚未回到平城，不然，整個魏國宗室將面臨滅頂之災。

　　魏軍平城守將是自視甚高的陳留公拓跋虔，魏軍得勝歸來後，他根本就沒把燕國軍隊放在眼裡，整天在平城喝酒宴飲，守城的三萬軍隊更是如一盤散沙，燕軍圍城時，好多士兵還在睡大覺，做黃粱美夢。拓跋虔聽說燕軍已攻城，慌忙從床頭爬起來，穿戴不齊，就跨上戰馬，開城迎戰。手忙腳亂中，與燕軍遼西王慕容農交戰，不及三個回合，被慕容農一刀斬於馬下。魏國各位副將見主帥戰死， 打馬即往城裡潰逃，燕軍緊追入城，一舉佔領魏都，俘虜三萬守軍。

　　慕容垂一鼓作氣，帶領四萬人馬，浩浩蕩蕩攻向盛樂。在盛樂修整的拓跋一聽說拓跋虔戰死，平城失守，嚇得魂飛魄散，那些往日跟隨他左右而意志不堅定的隨員將佐，聽說燕國老英雄慕容垂禦駕親征，這些人此時把一部活命哲學演譯得淋漓盡致，上演了一出“君臣本是同林鳥，大難臨頭各自飛”的鬧劇，有的攜妻帶口往鄉村躲藏，有的背負金銀珠寶逃往異鄉。拓跋弄得六神無主，不曉得往哪裡躲藏，才能躲避燕軍的刀鋒，慌亂之中，拓跋帶領親隨，急忙往陰山逃逸。

　　慕容垂率領部隊經過參合陂，見被坑殺的死亡將士的屍骨被野狗豺狼翻動嘶咬，堆積如山，很多尚未腐爛的頭顱還怒目圓瞪，慘不忍睹。老皇帝於是設置了一個巨大的祭壇，焚香祭奠。軍士們見到自己兄弟父子的血肉骨殖，盡都失聲痛哭，哀嚎聲震動山谷。慕容垂氣極悲憤，氣血雍堵，一陣嘔血，引發舊病，返回途中，在上谷的沮陽病死，死年71歲，這個英雄昌明的帝王，在憂憤中走完了他不屈不撓的一生，也敲響了燕國衰落的鍾聲。

　　躲藏在陰山下的拓跋聽探子報告說老英雄慕容垂臨陣病死的消息，就率領部隊反擊燕軍，部隊行進到半路上，又害怕中了慕容垂裝死的詭計，趕緊按兵不動，猶豫觀望，眼睜睜看著燕國軍隊全身而退。

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