最初荊州之地，人情好擾，加上四周因戰亂而驚駭，賊眾又互相煽動生事，使得荊州處處沸蕩動亂。

等到劉表作為荊州牧後，卻招誘有方，威懷兼洽，令境內的賊黨豪強亦可以為其效用，群民悅服;又開經立學，愛民養士，從容自保。

不過他在諸侯爭戰中始終持中立態度，同時也不再向中央政府交納稅收。

劉表的自守態度也使得荊州地區避免了許多戰火，為當地經濟和文化的發展提供了條件。

為躲避戰亂，從關西、兗州、豫州前來投靠荊州的學者也有上千人之多，劉表對他們都能加以安撫賑贍，學者們受到資助，亦能得到保護。

他立意自守，好於坐談，又生性多疑，無非是想坐山觀虎鬥，希望韋尤與李傕、郭汜等西涼勢力打個兩敗俱傷。

沒想到的是，天子劉協死於亂兵中，而韋尤卻趁此機會佔據河南尹、河內郡，又令李儒、張遼率軍進駐河東郡，不費吹灰之力的消滅了李傕、郭汜，然後就此作罷，並沒有與西涼各路勢力大舉交戰。

劉表一心想著漁翁得利，哪知道韋尤的勢力發展得越來越大，已然統一大部分北方州郡。

當初韋尤大舉攻打兗州，曹操曾經遣人求助劉表，劉表向來使許諾相助，卻又不正式派遣軍隊前付出助戰，也不肯協援韋尤攻打曹操，只希望自保於江漢之間，以觀天下之變。

從事中郎韓嵩、別駕劉先對劉表道:“天下紛亂，豪傑並爭，如今局勢已經漸漸地明朗，將軍若是希望於亂世中有所作為，便應乘天下方亂而起事;如若不然，則應選擇一個能夠領導天下的人而相從。”

他們認為劉表坐擁十萬之眾，而只是安坐而觀望，並不可取。

若是兩方勢均力敵的話，或許他還可以漁翁得利，然而韋尤據有冀州、青州、徐州、以及部分幽州、並州，而曹操僅僅是佔據著兗州，何況是好不容易才剛剛戰勝呂布，又如何會是以逸待勞的韋尤大軍對手?

韋尤據有北方數州之地，天下賢才俊傑都去投靠，其勢必能滅兗州曹操，然後必定帶兵南向以擊江漢，恐怕劉表也不能夠抵禦其大軍。

因此，他們為劉表考慮，要麽聯合曹操擊敗韋尤，要麽就乾脆投靠韋尤。

韋尤本來勢力就比曹操強大得許多，又一向仁義，必然會厚待於他，如此便可以長享福祚，子孫晏然，這才是真正的萬全之策。不然到時候兩方必將歸怨於劉表，劉表也不可能繼續從容自立了。

蒯越也以此來勸說劉表，可是劉表仍然狐疑不決，便派遣韓嵩往見韋尤，以觀虛實。

韓嵩從徐州下邳回來後，指出韋尤威德並立，是真正的明主，於是勸劉表遣子入質。

劉表卻因此懷疑韓嵩反為韋尤做事，不禁大為憤怒要殺韓嵩，然而當問及韓嵩之隨行者時，得知韓嵩只是說出肺腑之言，並無他意，方才沒殺韓嵩，但仍將他囚禁起來，由此可見劉表雖然外貌儒雅，可是實際上卻多疑而沒有決斷。

不久，韋尤在昌邑城附近擊敗曹操，曹操一路南逃到了南陽，既而請求與劉表聯合，成為劉表在荊州北邊的藩屬勢力，替他抵禦韋尤南侵。

治中從事鄧義、別駕劉先勸說劉表不要接納，蔡瑁等人卻認為曹操因窮途末路而來，若是予以拒絕，不僅顯得十分的無禮，而且有可能讓曹操投靠韋尤，那麽就更加的難以抵擋韋尤南侵了。

此時劉表仍然心存僥幸，不願意將荊州拱手相讓，於是答應了讓曹操進駐南陽宛城。

劉表雖然是接納了曹操，

可是對曹操充滿了戒備，韋尤從豫州出兵迎接天子東歸時，曹操向劉表提議趁韋尤平定豫州不久，又出兵關中時攻打豫州。劉表擔心曹操會趁此機會圖謀荊州，又忌憚韋尤強大的勢力，於是婉言拒絕了曹操。

收到韋尤準備攻打淮南袁術和消息，曹操一邊派人聯絡張濟，表示韋尤勢力太強大，單憑某個勢力，根本就難以招架得住，應該大家聯合起來對抗;一邊派人向劉表提議趁韋尤出兵淮南之時，他們一起出兵攻打豫州、關中。

曹操雌伏在南陽這麽久，一直在等待合適的機會。

他早就派人到荊州活動，聯絡到了長沙太守張羨，隻待時機成熟時，便可以將荊州牧劉表取而代之。

張濟一直對韋尤害死他女兒張嵐而感到耿耿於懷，況且他在劉協東遷洛陽的時候已經升任驃騎將軍，地位僅僅次於大將軍，若是他投靠韋尤，多半就只能是一個雜牌將軍，這讓張濟心裡很不平衡。

收到曹操送來聯合對付韋尤的書信，張濟心動了，於是找來了賈詡詢問。

賈詡勸阻道:“韋尤派兵據守關內，又有冀州、兗州、豫州為後盾，想要戰勝他談何容易?再說劉表與曹操並不齊心協力，未必會如約出兵攻打豫州;到時候一旦陷入孤軍奮戰，情勢就危險了。”

他知道韋尤目前的重心是攻打淮南，才沒出手對付關中的西涼勢力，希望他們能自相殘殺，再坐收漁翁之利。

張濟不肯聽從，於是派人去聯絡關中的各路勢力，希望大家能夠一起發兵攻打洛陽。

八月，田豐派辛評、郭圖前去勸說何儀、何曼等，兵不血刃地將盤踞在豫州的所以殘余黃巾勢力徹底地收編。

何儀、何曼等都見識過韋尤部下精銳人馬的厲害，這些年來，先後消滅了公孫瓚、袁紹等，並且擊敗了呂布、曹操的人馬，他們這些烏合之眾哪裡會是對方的敵手?

再說，韋尤打敗了曹操、據有了徐州、兗州、豫州、以及部分關中，他們根本就沒有外援，那還有什麽希望?

張飛、徐晃從數萬部眾中挑選出兩萬余精銳人馬，與他們從關中帶到豫州的六千人馬整合到了一起加以操練，其余人馬全都予以遣散。

兩人各率一萬五千人馬，日夜不停地磨合和操練，隨時準備好向淮南袁術發動進攻。