一九三八年十月，日軍攻陷武漢，向重慶國民政府發起進攻，由於長江三峽作為天險，重兵把守，頑強抗戰，日軍改變策略，開始對重慶展開大規模的空襲，共產黨敵後開展全民抗戰，日軍戰線拉長，補給不足，陷入進退兩難的局面。
日軍駐武漢第三師團率軍南下，向湖北，湖南，四川三省交界處，地廣人稀的武陵山區（現重慶東南部）進軍，企圖佔領烏江，再西近重慶。
烏江成為戰略黃金要道。